随着我国证券市场的发展，上市公司中陆续分化出一批经营困难、业绩很差的企业，这种上市公司因其保有上市资格，被誉为“壳”公司。在目前 “总量控制、限报家数”的制度安排下，“壳”公司因其拥有上市资格而成为其他意欲挤身证券市场的企业利用的对象，因而，“壳”公司成为证券市场中一种稀缺的资源，“壳资源”问题由此而生。

　　1、 “壳”资源的形成

　　一般说来，资源是生产资料或生活资料的来源。随着生产力的发展和技术的进步，资源被赋予了新的内涵:资源是有益于人类生存、享受和发展的物质力量《资金论》中国金融出版社，曾康霖，1992，第165页。。经济学意义上的资源是指能够用于生产商品和劳务的一切要素，包括劳动力、土地、能源、地下矿藏、原材料、资本等人力或物力资源，是一个国家、地区、微观经济主体在经济发展和经济活动中不可缺少的要素。资源本身是一种财富，其价值取决于其效用与稀缺程度。

　　“壳”公司的出现是证券市场发展的必然伴随物，任何国家的证券市场都存在“壳”公司出现。除了因行业生命周期、企业经营不善等一般性原因外，不同国家的证券市场还会有自身的特殊原因，比如制度背景。但是“壳”公司并不一定是一种资源，只有当“壳公司”满足资源的一般特性——收益性和稀缺性时，“壳”公司才成为一种资源，这是以一定的制度安排为前提的。离开特定的制度安排，“壳”资源便会失去存在的基础。这里的制度是以习惯和规则为内涵，以财产权或所有权(产权)关系、经济决策结构、资源配置方式为外延的集体行动的规范体系 参阅张宇燕著《经济发展与制度选择——对制度的经济分析》,第107-145页。如果一种制度安排会给证券市场进入者带来高昂的寻租成本 “寻租（rent seeking）”是在特定制度背景下获取利益的特定过程或手段，我国由于上市公司具有低成本筹资和享受税收优惠等许多特权，而证券市场又存在严格的准入制度。因此，企业通常通过各种手段寻求上市资格，争取进入证券市场，为企业获取利益。这种便是种寻租行为。参阅克鲁格（Anne Krueger ）著“寻租社会的政治经济学”载《美国经济评论》1974年。，使欲进入证券市场的企业愿意用“壳”，从而对“壳”产生市场需求，那么“壳公司”的资源特性便会显现出来。

　　为何我国上市“壳公司”是一种资源呢？我国经济发展正处于转轨时期，即处于传统计划经济体制向成熟的市场经济体制过渡的历史阶段，这种过渡类型的经济体系使“壳”资源的产生具备了特定的制度环境和市场条件，从而使我国的“壳”公司成为一种希缺资源，这便是本文所研究的“壳”资源。

　　1.1、我国上市“壳公司”的特殊成因

　　在以公有制为主体，多种所有制与实现形式并存的现行经济体制下，市场在资源配置中的基础地位还没有完全确定，资源配置上的行政干预比重较大，经济决策中的中央集权与地方分权并存，传统的计划经济制度在经济生活中仍然发挥着重要作用。由此，我国证券市场的最初出现是鉴于资金融通的考虑，正如1987年3月28日国务院发布的《国务院关于加强股票、债券管理的通知》指出的那样:“全民所有制企业不得向社会公开发行股票(已发行的并经过批准的除外)，当前发行股票……，主要限于少数经过批准的集体所有制企业”。

　　80年代中期至1992年，是我国证券市场的初建时期，由于特定的制度安排，上市公司的质量不高，发行规模小，抗风险能力差，经营机制不规范，产权不明晰，在市场竞争中处于不利地位，这是我国证券市场“壳”公司形成的重要阶段。

　　1992年以后，大批国有企业开始向社会公开发行股票并上市交易，由于管理制度的不完善，在证券市场发展的同时，管理严重滞后，为“壳”公司的形成提供了新的制度条件。因此，在中国，“壳”公司的产生并不是充分竞争的市场制度产物。政府作为公有产权的主要代表直接参与证券市场管理和市场资源的分配，为“壳”公司的形成创造了行政条件，主要表现在额度管理制、两级审批制。这种制度有利于规范证券市场，发挥地方政府和中央主管企业信息优势，但在政府主导证券市场的制度条件下，非完全市场竞争行为直接导致了“壳”公司产生。

　　第一，为了用足额度，有的地方政府在没有合适上市公司时搞“拉郎配”，在分配时将额度“蛋糕”切小，使许多不具备上市资格的企业挤进股票发行行列，而业绩较好的企业难以进入，有时候，还出现企业弄虚作假的市场欺诈行为。

　　第二，在控制方式上的额度管理和数量控制，使不同区域、不同行业的同样经营业绩的企业得不到同等的上市机会，出现了上市的不公平性和非市场竞争，“壳”公司应运而生。

　　第三，在证券市场发展初期，企业上市较易摘牌难，存在“上市公司”某种程度的终身待遇，隐性亏损扩大，从而最终形成“空壳”。

　　简而言之，政府行政干预证券市场是“壳”公司形成的重要原因。

　　1.2、 我国“壳”公司成为一种稀缺资源的制度背景

　　如前所述，我国对证券市场的管理实行了严格的准入限制，证券发行实行严格的审核制在《证券法》实施前，我国实行审批制。，即证券发行人在发行证券时，不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的发行申请。另外，我国为控制上市规模，实行“总量控制，限报家数”，并且进行额度分配，企业进入证券市场相当困难。但是，我国上市公司又具有政府授权的许多特权，比如低成本的筹集资本金、税收优惠、产品广告优势等，而且由于我国股份制的特殊性，多数上市公司国有股占绝对控股地位，而且我国企业破产困难，上市公司几乎是终身制。上述种种垄断利益，使得企业产生寻租行为，采用各种手段打通过各级主管部门，其成本相当高昂，有时远远高于公司正常发行股票的费用，有的企业甚至违法争取发行股票并上市。多数企业在寻租无望或者觉得寻租成本过于高昂，便转向上市公司中的“壳”公司，对它们进行兼并收购以实现借壳上市，从而对“壳”公司产生了市场需求；作为“壳”公司来说，它们希望优势企业注入以改变自身的劣势，从而使“壳”交易得以可能发生。

　　1.3、 上市公司“壳”资源存在的客观性与长期性

　　首先，在我国现有的经济制度下，政府承担着宏观调控和管理国有资产的责任，这是由我国的产权制度和市场体系不健全所决定的。在资源配置上，市场的基础性地位还没有完全确立，政府仍保留对一些重要资源，特别是公共产品的处置权。事实上，就是在发达的市场经济国家，政府仍然拥有对公共产品、公共资源的优先配置权，以此相联系，在经济体系运行过程中，宏观决策权就有了某些集权的倾向 ，加上制度、法律的约束弱化和低效，政府行政干预的某些非理性偏好，特别是在信息不全面的情况下(事实上不可能达到信息的对称和全面)，表现出某种不确定性。这样，政府行为选择存在着两难，一方面它必须使市场稳定，避免大起大落对整个经济体系的冲击，必须强化市场控制，提高市场进入的门槛和防范可能的市场风险，于是规范和数量控制方式便会出台，对同样性质的市场竞争主体就不可避免地出现不平等。另一个方面，市场化改革趋向又要求健全的市场体系，市场作为资源配置的基础主体要求减少政府非理性的行政干预，由此产生了政府与市场的相互博弈过程，“壳”资源存在便有了政府与市场两方面的制度基础。