中国平安收购深发展的谜底终于揭晓。13日，两家公司发布公告，中国平安将采取定向增发以及协议转让两种方式成为深发展战略投资者。其中，新桥投资可选择要求中国平安现金支付或H股定向增发来完成股份转让。双方将于6月15日复牌。
随着公告的发布，两者联姻的种种谜底一一揭晓。然而，新桥投资会选择哪种方式来完成股份转让又成为新的谜题。
谜底一：
定向增发+协议转让
13日，双方发布公告揭晓了此次收购的谜底。
首先，深发展向平安寿险定向增发不少于3.7亿股，但不超过5.85亿股的股份。认股价格为董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即每股18.26元，锁定期36个月；其次，深发展第一大股东新桥投资向中国平安协议转让其持有的5.2亿股，该股数占深发展目前总股本的16.76％。根据双方签署的《股份购买协议》，新桥投资有权按照协议约定“二选一”，即让中国平安全部以现金114.5亿元支付，合每股股价22元；或采用换股方式，即中国平安向新桥投资定向增发2.99亿股H股，占中国平安总股份约4.1%（增发前）。中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的深发展所有股份。
目前，中国平安已通过二级市场持有深发展1.45亿股，占深发展总股本31亿股的4.68%。如果按照定向增发的下限3.7亿股计算，此次收购完成后，中国平安将持有深发展29.8%的股份，成为第一大股东。在公告中，中国平安表示本次交易完成前其所持股份将不会超过深发展30%股份，此项投资期限为长期。这次交易还需要获得监管部门的批准。
中国平安相关人士表示，深发展的增资如果于2009年底前完成审批并增资完成，深发展2009年底净资产增额为67亿至107亿元。
“代价不低但可以接受”，东海证券金融分析师李文表示，定向增发股价为18.26元，按照今年一季度末深发展每股净资产5.5元计算，PB估值为3.32倍；协议转让股价为22元，则PB估值为4倍。从未来前景判断这个价位可以接受。对于中国平安而言，深发展资产规模超过5000亿元，中国平安收购后有利于迅速做大银行业务。
中投证券保险行业分析师许守德认为，此次中国平安收购深发展的价格比较合理，但持股比例如果低的话会加大整合难度。从长远来看，中国平安应该会逐步增加持股比例。对于市场上有人担心平安收购成本偏大，他认为深发展市值621.09亿元，按2007年净利润26.5亿元计算，投资收益率为4.27%，强于债券。
谜底二：
收购深发展可采用自有资金
在投资富通失败后，中国平安去年底为此计提减值了227.9亿元，此次又要大手笔收购深发展，引发市场对中国平安是否会启动再融资的担忧。
据中国证券报记者测算，如果按照定向增发3.7亿股的下限计算，加上新桥投资协议转让选择现金支付方式，则中国平安至少需要掏出“真金白银”182亿元。
对此，中国平安表示，平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。不仅符合保监会批准的投资范围，也符合平安寿险关于保险资金投资管理的内部制度要求。如果新桥投资要求现金支付，该笔资金将全部来自于其来源合法的可自由支配资金。
安信证券非银行金融行业高级分析师杨建海指出，今年一季报显示，中国平安母公司报表中可使用的自有资金合计244亿元，截至2008年末，中国平安寿险利差损保单准备金余额为1144亿元（投资富通使用238亿元），因此资金充足。
