安永华明会计师事务所中国区上市服务主管合伙人何兆烽

　　和讯消息 9月19日，和讯网携手清华大学中国经济研究中心、清华大学公司治理研究中心及众多知名民营企业，在清华大学召开“民企突围”高端论坛。论坛主要围绕新形势下民营企业如何转型升级,如何解决中小企业融资难的问题以及民营企业海外扩张如何规避风险三个主题展开讨论。以下为论坛摘要：　[进入直播间]

　　安永华明会计师事务所中国区上市服务主管合伙人何兆烽：大家下午好！现在面临的环境，正好是我们改革开放31年，我们从计划经济走向市场经济，国退民进中发展民营企业的经济，这都是我们过去31年做的一个主要的方向所做到的成果，毫无疑问是非常巨大的。刚才我们有嘉宾也在提到，是不是国进民退？是不是我们所有都要做计划？往计划经济方向走呢？是不是要打压民企？使民企生存困难呢？我想刚才我说的这三样，都是我们今天很多嘉宾提出来的，这三点国进民退，打压民企，我本人相信，我们大方向绝对不会搞错，我们不会走回头路。

　　谈到民企走出去海外并购这样的题目，其实我们在金融风暴中，我们民企走出去并购的活动没有停止，虽然现在我们经济复苏了，各方面的指标都恢复了，经济情况也比较好了，但是从去年10月份开始，在过去一年间，有很多海外并购的活动。记得在去年12月份的时候，浙江有一个民企，当时我们访问他的时候，他们告诉我们要在意大利收购一个规模不是很大，但是有品牌和设计师、市场的这样一家企业。他们当时的考虑是现在浙江温州的一些鞋，需要打造品牌，自己打造的话很累，而且还要开拓海外市场，要把产品卖到欧洲，最好的方法就是收购一个意大利品牌，把全世界最顶尖的品牌拿回来，这些也可以拿回中国用。这是一个例子，是关于我们零售业的。

　　另外在三四月份的时候，也有一批民企，他们去德国和美国。因为受到金融风暴的影响，也有一大批欧洲企业，包括德国、也包括一些美国的企业他们是家族企业，有点像中国的民企，他们也因为金融风暴的原因希望卖掉自己的企业，而且这些企业有很多是拥有技术和专利的，这是一些关于汽车零部件、制造设备、重型设备的一些企业，在金融风暴以前，中国企业是没有机会可以买到这样的技术和专利以及这么好的企业，但是金融风暴提供给我们这样一个机会。所以，海外并购的活动和我们在座的发言介绍的情况是非常吻合的。在海外也有很多的机会，可以帮助民营企业在下一步发展中创造很好的机会。

　　在这里，我准备了一些资料，就是一个比较，民营企业走出去碰到的一些问题，比较的是国内并购和海外并购的特点。这里主要有11点差别。

　　第一，国内并购来讲，很多时候双方的谈判是取决于双方的关系，对于程序不是要求特别严谨，而海外并购的时候，关系不是很重要，很多时候要和对方聘请的投资银行谈判，很多时候要进行竞标，价格是一个主要的因素。

　　第二，国内并购来说，人力资源不是非常重要的谈判内容之一。因为普遍和国外比较，工资水平也是相对较低的，而且职工福利比较标准。但是在国外，会碰到非常广泛的人力资源的问题，包括员工的退休福利，每个公司都不一样，因为这些退休福利除了国家规定的以外，还有公司自己给员工的。另外还有一些递延薪酬的方案，还有一些国家工会是比较强的，这些问题都是要解决的。

　　第三，国内并购很多时候有政府支持，包括一些民企对国企的并购，或者是民企之间的并购都有政府的支持，所以在融资方面通常不会是一个问题。但是海外并购来讲，融资是需要考虑到的整个并购的组成部分，这里面我们要考虑银行愿意不愿意提供融资给我们做并购，我们如果要控制一个企业，是否要另外再找一个新基金或者是金融投资者，对它控股51%，或者是百分之百的把它的股权买过来。我们的做法可以通过后面的并购资金，我们也可以把整个海外标的公司买下来，这是针对海外并购来讲要考虑比较充分的。

　　第四，税务问题。在国内并购中这点考虑比较少，但是在海外考虑比较多，这是非常重要的问题，我们要考虑非中资的公司，也要考虑不同国家的税务问题，我们在投资国家要把利润汇回来时，要避免一些税务管制方面的问题。

　　第五，会计准则的差异。一般来讲外国企业使用的会计准则和中国会计准则不一样，我们先要分析有什么差异，可以使我们更好的了解标的公司的财务状况。

　　第六，交易时间。很多时候在海外并购的过程中，对方会在时间上对收购方施加压力，他们会做尽职调查，在时间上给我们制造一些错误，所以我们要注意在时间上对方故意的、不合理的时间安排。

　　第七，国内并购的民营企业不考虑以前交易成功经验，他们主要是往前看，比如战略优势对他们是非常重要，但是中国民营企业与海外做并购的时候，很多时候他们首先要考虑的就是他们有没有这样的能力来完成并购，而且很多时候他们不愿意聘任一些专业机构来帮助他们，他们本身也不太熟悉国际惯例，这也是一个主要原因导致海外并购失败，或者是并购回来的条款非常不好。

　　第八，经营环境不同。中国企业到海外进行并购，毕竟不熟悉当地的经营环境。第九，监管环境。这和经营环境差不多，境外不同国家也有不同的监管。

　　第十，在国内进行并购是比较容易确定取得管理权所发生的额外成本价值有多少？海外并购这一方面是比较难确立的，为什么呢？我们收购的是一家公司，我们这家公司有管理团队，他们以前有一定的管理企业的经验，以及他们的文化等等。但是我们买了这个企业以后，它的管理团队和我们的收购方融合是怎样的？语言方面有没有障碍？这都是需要考虑的。同时还有企业文化的问题，所以我们取得这个公司管理权和控制权，要付出的额外成本是多少，这个比较难以确定。

　　第十一点，就是协同效应，也是因为语言、文化方面，两个企业并购、整合以后，两个企业产生了一些协同效应到底怎样，这个也是国内企业到海外并购中比较难的地方。

　　另外，我想提到我们很多时候到海外做并购的时候，一定要做尽职调查，这也是国际惯例。尽职调查尽职调查主要对收购方有两种作用，一个是价格的调整，如果在海外发现被购方给我们提供的价格不准确，影响到了并购的价格，我们在做过尽职调查以后，可以调整价格。另外是合约的保护，做尽职调查发现了一些问题，可以在合约里进行一些约束，来保护收购方。

　　但是有两点注意，合同条款对买方的保护，只限于对方的腰包，而且是交易时的腰包，以后的不知道怎么样。所以第一点，合同条款对买方的保护，仅限于对方的腰包。第二，大家觉得对合约的保护什么都放在里面，就会对我们产生很多的保护，但是合约的保护，可能只是限于索赔过程的，合同会有保护，但是索赔过程非常复杂，索赔行为有难度，所以对你的保护就减少了。另外合约保护还有上限。

　　我讲的就是这几点，谢谢大家！