刚才讲了两家治理结构，监事会请外人来监督，自己是股东，林院长是董事会主席。公司治理是活泼的不是死板的，不仅仅是法律还有惯例。我今天主要讲的是惯例，在美国、英国这样的地方，他们的法律叫惯例法，就是习惯法，是什么呢？过去的惯例就是法律，没有条文，而在中国是条文法，而条文包含不了惯例，西方是按照惯例做法律准则，我们是按条文做法律准则。因此，我这里讲的更多的是法律不包含的惯例，以及惯例下形成的潜规则，就是公司活泼的地方，而不是死板的。如果你仅仅去考法律，那就是一个死板的东西。
治理里面一定要意识到有合作模式，为什么？因为几方是互补的，能力互补。比如说企业家有钱、政府有资源、院长有医术、有渠道，他要创造效率的。如果这个公司治理结构不创造效率，那没用，再符合法律也不行，要避免危害，人都有贪心要把危害减到最低，因为是合作伙伴你无法命令指挥对方，所以合作的模式很重要，而让对方乖乖跟你合作你要引导他，有的时候要说透，有的时候不能说透，这里面就有了博弈。博弈的时候必须定下规则，这就是公司章程，或者说是他们的契约。还有控制模式，财务控制或者其他无形的控制。因为，它是活泼的，不是死板的法律条文。如果你仅仅靠法律条文就会发觉法律条文有些地方太细约束人，太粗你不知道怎么办，这是惯例。而英美就是惯例法，他的法律就是惯例。
公司治理的涵义：
公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义上说公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。广义上说公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内的资本所必需。
麦肯锡公司最近发表了一份投资者意向报告，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是麦肯锡与世界银行机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者，共管理3.25万亿美元的资产。该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。
这都是一些法律上的东西。各个国家治理结构是不一样的，美国公司治理模式是外部监督为主的模式，英美模式的最大特点就是所有权分散，依靠外部力量对管理层实施控制，所有权和经营权分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为。这是理论上的，理论上美国的股东非常分散，如果一家股东股份超过了1.5%，这就是大股东了，是私人企业的性质，所以股东极其分散。靠什么控制呢？靠法律，必须披露，披露了外部就有监督，是靠这个控制。在美国华尔街非常强大，华尔街都是评论家，对这家公司标准的评定，公司级别对公司影响极大，一批顾问、一批银行家、一批评论家、法律顾问，他们对公司的看法极大的影响这家公司。因此，在美国这些公司都不敢小看华尔街，经常专门派一个人盯着华尔街的动向，但事实上是不是这样呢？我要告诉大家不是的，这是理论上的。也就是说，很多人讲英美的公司治理都讲错了，理论上是这样的，真实的不是这样的。
真实的是什么情况呢？真实的情况是少数股东控制，因为这些内部人都是股东，而且是股份相对大的人，只不过股份小一些，在整体面前比例很小，确实是内部人。这批内部人既是股东又是内部人，也就是说是少数股东掌控了公司。具体怎么掌控呢？这个管理者既是股东又是管理者，他跟别人不同的地方就是有期权，期权就是比别人股份多的地方，他拿到比别人更多的股份，他离开的时候把期权卖了股份又回去了，能变现这就是区别。所以，看起来跟别人一样，实际上不一样，他在位的时候因为业绩好他的股份多，因为有期权，就是期权股份对他的奖励这部分数非常大，是他收入的主要来源。怎么实现控制的呢？如何避开华尔街的监督呢？这就是奥妙，外人永远都不知道。我在美国的时候，已经进入到一个圈儿里，开董事层的内部研讨会，在国内我参加一些研讨会，是在日本公司、韩国公司，他们内部的研讨会我是进入了，知道他们的运作模式。一些退休的董事跟我交了朋友，退休以后就讲真话了，挣了一辈子钱，很多奥妙就讲出来了，因此我知道这些真实的情况。美国是资本控制了一切，包括公司资本所有者，资本说了算。资本所有者是谁呢？是私人俱乐部，成员包括哪些呢？包括公司的董事、高级管理者、华尔街顾问、美国政府官员、大的家族，而这些私人俱乐部是私人活动，美国是最保护私人秘密的。我们听说过布什家族、军火家族，这些家族里面私人活动是秘密的，而这个私人俱乐部经常的活动是这个月到你家过生日，下个月另外一个人出钱到地中海某地方渡假，他们是通过这种方式开会的，下一次活动到另外一家吃烧烤，他们是这样活动的。里面有政府官员、董事、华尔街顾问，他们纠缠在一起的，他们掌控了公司。
不仅如此还交叉做董事，怎么交叉呢？通用电器的董事长在可口可乐任董事，可口可乐的董事长在通用电器任董事，他们也都在麦当劳任董事，麦当劳董事长也在他们那儿任董事。他退下来没关系，换个地方当董事，再老了就不管事儿了，反正挣够了，也就是说私人俱乐部的成员也是变的，但是是相对稳定的，以家族遗传或者是代言人，或者是培养的接班人为主，他们也是培养接班人的，接班人也是可以吸纳外部人的，如果谁出了事儿也可以被踢出去，他们之间也有游戏规则，但是总的来说他们是秘密的控制了公司。所以你千万别以为美国治理多好，根本不是那么回事儿。你想想这种交叉董事，这个交叉性是外人不见得知道的，也不是公开的，你要做好多秘密调查才有可能查出来。查出来人家也不承认，公布出来可能是这样，可能是那样，但是真正去查的人都是有生命危险的。所以，他们是交叉董事在这里合伙，也就是美国商业经营控制着华尔街，也控制着大公司，也控制着公司治理。不管你治理结构怎么变，公司内部怎么变，永远是这批人控制，这是英美的真实情况。这跟我们传统的理论，或者说从别处听公司治理是截然不同的。
德国模式也是内部控制，包括监事会、董事会，包括股东银行、员工代表对管理层实行监控。其中职工代表扮演着重要角色，所有权比较高。日本公司也是这样，是银行控制的。所以德国公司比较稳定，德国公司待遇比较好，因为职工在里面发言比较大，但是实际情况是什么样呢？真实情况欧洲是大家族、大企业控制，因为银行背后是大家族，企业后面是大家族。因为欧洲家族历史比美国长多了，因此欧洲的家族地位是根深蒂固的，深入到各种环节里面去，所以说实际上也是家族控制的，也是利益集团控制的，只不过很多欧洲大家族现在向美国移民，慢慢变得弱了一些，所以表面上看来开始让权，让出来给银行，让出来给工会，工会参与比较多，工会参与多的代价就是公司的福利非常好，比美国强多了。解雇一个员工经常要赔偿18个月的工资，解雇一个员工的代价非常大，这就是职工代表在股东里面的作用。所以，欧洲的企业的效率比美国低多了。
日本跟朝鲜也是内部控制，管理层控制，跟德国类似，用银行制度来实现的。这里没讲到的是，在日本是财阀控制的，跟他类似家族企业，但是他是家族企业的联合体。在二战期间发挥了重要的作用，美国占领日本以后把财产没收了，解散了财阀，之后权利大大降低，从明处走向了暗处。一些传统的军工财阀被解体了，一些投靠美军的被保留下来了，保留下来的结果就是继承遗传制。比如说三菱重工就是一个财阀，表面不是，但是有政府背景、军界背景，现在还制造坦克，过时了销毁了再制造。
中国是表面上看起来法律不健全，大股东剥削小股东，大股东是家族操作的企业，PPT里看起来西方比我们先进，但是我一讲大家就会明白，西方治理的背后还是家族控制。可以说西方的法律不是给有钱人制定的，西方法律是给非资本所有者制定的。我们发现一个消息，说克林顿也要接受法律制裁，但是涉及到资本的时候，有人调查克林顿资本的时候，调查人就进了监狱，说克林顿损害了美国利益，侵占了美国的资产，说那个资产应该是美国的，结果到了克林顿家族去了，他调查这个就被关进监狱了，人家说让他改口就放了他，他不干，不干就接着关着他。然后，人家挺同情他，说美国的法律对有些人是不适用的，他不听，他坚持认为法律面前人人平等。这已经是披露出来的事件，有些人是可以在法律之外的，况且美国就是惯例法，案例变一下法律就变了，改了惯例法律就变了。美国的中央银行是私人银行，所以是私人决定的。可以看出本质上是一样的，资本到哪儿都是一样的，人性到哪里都是一样的，有善良的一面有丑恶的一面，关键是你发挥善良的还是丑恶的。
里奇很会用人，挣了很多钱。他在苏联找了一对夫妻非常好，他认为这对夫妻值得信任，他们是计算机专家博士，40多岁，不辜负朋友。他们可能是第一家美资合资企业，过了三个月这对夫妻找到苏方的股东，卡玛兹、第二家是著名大学、第三家是著名研究所、第四家类似中科院计算所、第五家是外贸协会、第六家是一个展览馆。苏方出东西，美方出钱，然后权利苏联人掌控。这么一个意向书里奇干不干？这是1987年的事儿，当时是巴乔副搞开放的时代，里奇要不要答应对方的要求呢？这个框架要写进公司章程，是典型的公司治理问题。大家知道，中国奥运会金牌第一枚获得者是？第一个跟第二个差别就在这里。这个跟治理没关系，这个案例中跟治理有关系的是股东好。通过合作可以创造出效益，效益从哪儿来的？如果你没考虑清楚我再问一下。
里奇很有钱，意味着他投资500万不算什么，亏了也没关系。他碰上了一对夫妻，这对夫妻不错。除了美方股东之外，其他都是前苏联著名单位，只有一家企业其他都是事业单位。苏方出人出地美方出钱，说明这个企业亏了亏的是美方，也就是说风险是美国承担的，而收益苏联人占75%，美方占25%，当然苏联的股东一分配的话美方还是相对大的股东。用卢布做计价单位，意味着金融风险。下面是全国分配，管理委员会属于权利机构，就是美国办公会。经营活动由董事会监控这也是当然的，只有苏联公民才能担任管理委员会主席和董事会成员。这是苏联人起草的。
公司治理是对管理者的管理，对伙伴的管理，管着卓越洛夫进董事会，卓越洛夫不是股东是里奇的代言人。董事会里面他代表美方出任董事，他代表最大的股东，就让他当董事长可以吗？当然，要给他激励的，激励是什么？除了公司，里奇个人还要分给把一些股份，这就是激励。里奇不能控制，因为他在美国，不远万里他控制不了，他不能在那儿呆着，所以找一个代言人，要找美国人还是俄罗斯人？他觉得卓越洛夫不错，就让他代理吧。如果不懂得公司治理的话，很少人发现这一点。生活中就是这样，你有一笔钱交给另外一个人管，你放心吗？你们炒股票吗？炒股票是委托给人炒吗？放心吗？我告诉你我放心，他们总是骗人。但是把一笔钱交给别人炒股票放心的人有的是，把一笔钱交给别人去管理办公司的，我不管了你当总经理有的是，一般大老板碰到情投意合的人，这个人正想干这个事儿，比较相信他，给你一笔钱让你玩儿吧，有这样的，这就叫公司治理。
现在我要问的是，效益从哪儿来？钱从哪儿挣？合作得有效率，客户是谁？第一个客户是苏联股东，他们要计算机。卡车制造商需要计算机多吗？大学要不要？展览馆也得要吧。他们卖给股东的钱是贵点儿还是便宜一点儿？贵点儿。对苏联人是左口袋掏到右口袋里，而且合作企业大部分是他们的，75%是他们的，借用美国人的技术搞及计算机。也就是说，看起来苏联人占了大便宜，除了这些客户还有什么客户？卡玛兹有供应商，一般汽车厂供应商达到上万家，他的供应商都要听他的话。现在我要问一句治理的问题，这个销售是谁去做？股东去销售。具体落实到某个人就是合资企业的董事去销售，比如说卡玛兹的董事销售给卡玛兹内部需求以及卡玛兹的供应商，卡玛兹的渠道。莫斯科国立大学除了卖给内部学下还卖给其他大学；展览馆的董事卖给参展单位的人；贸易联合会董事销售给会员单位。你们听说过董事的职责是什么吗？肯定没有销售这一条，我这里董事要去销售。因为别人销售不了，这是利用内部渠道，销售人员是做不到的，销售人员只是办个手续而已。所以你们记住，公司董事会的职责是什么呢？除了法律赋予的职责之外，你不要违法，就是能力的互补。否则让你当董事干吗呀？当然我们是靠关系，谁有关系，谁有后台，那你就把中国关系后台看得太简单了。中国的官场的潜规则是亲人里面选能人，他派的董事还是能人，只不过是在亲人里面挑的能人，官员的后代也上大学也读研究生，也考高分，人家机会更多呢。所以说，进入董事里面的是亲人但绝不是一个废物，那样的话就太小看了，是亲人里面选能人。还有一句就是能人里面选亲人，如果找不出来了，给自己女儿找个对象，就把这个人拉进来，这个是能人，能人里面选亲人。能人里面选了亲人，就进了小圈子了，进入潜规则的小圈子里面了，这就鲤鱼跳龙门了，所以说你们是能人光有能力不够，还要加入这个圈儿才行，一个捷径就是知道潜规则。
董事的真正职责一个是法律赋予的，投票监督公司董事，为战略负责。还有更重要的是能力的互补，我既然跟把合作，必然我要找一个补充我能力的人，我做不到的他要做到，如果能力跟我一样的那是重复，实现不了1+1>2，找了能力互补的那就是1+1>2，就是刚开始我给大家算的帐。所以，你要动用苏联人的渠道，这个公司销售渠道太好了，里奇不用搞渠道，渠道是天然的，而里奇的优势是有计算机技术，从美国进口，而苏联人没有，这就是能力的互补，效益就从这儿来了。当然，如果渠道挖完了，找一批销售人员市场销售，这样就打开了。这里顺便把董事的职责也说一下。
第一，董事会职责是法律赋予的，就是代表本股东进行投票争取权益，主要体现在投票上，重大决策上，这是有冲突的。
第二，能力的互补，所以说董事必须是有经营能力的人，这个能力是高端能力。
第三，对管理层的监督。
第四，其他董事的协调。
董事有没有工资？没有工资，但是有车马费，挺贵的，一年十几万、二十几万，当了独立董事以后就白拿钱，什么都不管，中国的独立董事都是形象的，基本上能力不够，就是当花瓶，比如说吴敬琏什么的，西方的独立董事是要有能力的。他们会不会联合起来对付里奇呢？我现在问一下，第一批计算机什么时候卖出去？是一年以后还是半年以后，还是一个月以后？到货就卖，也就是公司一成立就卖了，因此这个公司没亏损期。第一批计算机300台卖了，第二批得国产化，先国产化鼠标，第二批国产化键盘，第三批外壳，第四批显示器，不管怎么国产化总得进口，进口是由里奇采购，里奇采购卖给合资企业有差价，差价可以赚钱，这个差价没有风险，这个差价是里奇个人赚的。表面上里奇一点儿权利都没有，但是他能赚钱，只要治理结构好了就行了。
现在公司在探讨的时候，就知道怎么赚钱了。因此注意，合资企业是里奇的出口市场，而且这个出口市场没风险，而且里奇搞出口用不着找渠道，用不着办事处也用不着开拓市场，也不用雇人，没有任何风险就卖出去了。我告诉你，连合资企业都是出口的工具，公司治理也一定是工具，是为人服务的。当然，不仅仅是出口，合资企业还要挣钱呢。
所以，里奇的合资企业挣的少不怕，因为他有进出口呢，25%也就够了，他投资花钱是小股东表面上是亏了，实际上是赚了，500万买了一个稳定的市场，治理结构让苏联人占大便宜，苏联人没出钱，出的都是东西，不承担风险，而且占了大股份，人也全是苏联人，用美国人的技术赚大钱，挣了还自己掌控，他们也一定乐意干。所以，就激发他们开拓渠道、利用渠道，少部分钱是美国人的，我们是控股的大股东，2/3以上是苏联人的，用了美国人的技术还赚了钱，这是苏联人愿意干的，里奇的方式就让你赚钱，你赚钱了我也赚钱。里奇也不亏，因为这个渠道太值钱了，苏联人是贡献出来的渠道，这个渠道是500万买不下来的，里奇实际上赚了，哪怕他是小股东。
我要问的是，过了若干年以后，苏联人会不会自己去采购？里奇怎么办？会不会把里奇骗了？我告诉你不会的。为什么呢？因为他找的卓越洛夫很有本领，他三个月就找到这么多股东，这些股东都是赫赫有名的单位，他能找到这些单位说明他在苏联是有背景的，他代表里奇，至少前两年要好好合作，要背叛也是过几年以后。我现在讲的是通过公司治理挣钱，而不参与经营活动，下面的活动里奇就不管了，不管就挣钱分红，刚开始不会背叛他，以后怎么办？接着治理，怎么治理呢？这是干计算机的，干别人的行吗？这个模式再复制一遍行不行？比如说手机行不行？然后就跟卓越洛夫说，我们接着干一个手机，卓越洛夫一定乐意干，事业扩大了又赚大钱了，原来留给卓越洛夫股份，事业发展了卓越洛夫会背叛吗？里奇还是把框架结构搭好就不管了，而且公司不背叛他，因为事业发展了。再做一个卡车行不行？想一想大众在中国汽车挣多少钱？再做一个小汽车也可以，再来一份，又是一套框架一套模式，又是一个公司治理。国几年找卓越洛夫，在合作过程中里奇有可能会发现其他的有背景的合作伙伴，再跟那个伙伴来这么一套治理模式也可以。公司治理的威力就这么大，什么也不干，就投资，找到合作模式，悄悄地不用签合同，好象全是他们说了算，但是他可以占大便宜。
我再归纳一下，大股东主要股份是苏联人的，控制人也是苏联人，苏联人不出现金，光出东西，亏了自己不承担。美国人占小股份，技术还是没有人的，资本运作还得靠美国人的钱，苏联人什么也不出，就出渠道。表面上是苏联人赚了，而且在这里里奇没调查法律，没调查市场，也不去了解苏联人的做事儿方式，其实不用调查，股东就是市场，所以说我告诉你有人可以不调查市场挣钱，有人可以不了解法律挣钱，为什么？就因为有好的治理结构。你说治理结构是法律规定的，那完了这个事儿不能干了。所以我们讲的公司治理都是法律，或者《公司法》、《公司章程》规定的，那就完了，里奇不了解法律也没管，就靠那些后台，他们都是治理法律的，他们懂得潜规则，他们会处理法律漏洞，所以里奇有好的治理就行了，不需要了解那些。法律漏洞对企业好还是坏呢？好，所以不用去了解。
表面上苏联人赚了，实际上里奇很简单找了一个人，这个人品格比较好，我至少能合作两年，苏联人还是比较纯朴的，后来学坏那是几年以后才学坏，合作两年还没离开呢，还没烦呢我再来一个项目，反正他们有的是渠道，让这些董事去搞销售。是不是在中国有一批人，手里项目很多，所以你要跟这样的人合作，采取公司治理的方法表面上让他赚了，实际上你赚了。如果这个人挖掘差不多了，自然而然会碰到别的人。刚开始你去找不一定碰说，时间长了两年以后肯定碰上新的，再跟另外人搞这一套，这是不得了的。
里奇就在决策面、治理面做的。你们想知道这个结果吗？首先，里奇不在乎这一合资企业是生产计算还是生产卡车？做什么都行，这跟很多人的理念不一样，公司治理就是委托别人去做。他说真正的机会是找到这样的人，找到代理人就行了。经过多长时间你开始信任卓瑞罗夫？他说，尽管信任一个人经常需要一个小时，但有时可以在5分钟内信任某些人。这是人是特例：我几乎立刻就判断出，他们是值得高度信赖的那类人。这就是伯乐识马，判断人很重要，如果这个搞不了，治理就不行了。
你是否了解俄罗斯法律？不，我并不关心法律是怎样的，我依靠卓瑞罗夫夫妇。他们是一百万里挑一的人，如果他们是百里挑一的人，我不会这样同他们合作。你能确认在苏联有计算机和软件的市场吗？在那时的苏联，办公人员仍然在使用算盘。你是否认为你应该更仔细谨慎一些？
现在我们中国的治理有个弊端，认为是靠机制、靠条文、靠纪律堵塞漏洞，这个走的过头了。而里奇的看法是，建立合资企业之前可以通过仔细的检查和计划，消除一些潜在漏洞，但是如果合资企业不能很好运转，可能是因为那些我们事先怎么也查不出的原因。事无巨细地检查会产生差的风险/回报比例。如果员工想舞弊，不管你机制怎么好，他一定会找出办法来。同时，我们等待一分钟，我们投资的回报就会少一分。所以我是靠信任，有了信任漏洞不可怕。
你的合资企业中你起了什么样的管理作用呢？没有作用。在这里我没有把自己放再一个管理者的位置，这很有趣。合同签了五年以后利润增长了1.5亿，他把利润全部再投资，做了很多项目，120个分部，就是改革开放初期的机会，非常多，银行、宾馆、运输公司、广告代理等等，后来就集中了，后来机会没那么多了。
下面还有一点儿时间归纳一些细节规则：
这是讲机制机理动态的效率，从这个案例里面能看出有模式、效率、博弈（这个博弈是不对等的博弈），里奇建立了一套潜规则，牵着对方鼻子走。这样才是一个完整的治理，下面讲的是偏法律、偏细节的治理。大多数人讲公司治理的时候，操作性不强，我这里讲的是操作性很强的东西。公司的种类中值得一提的是合伙制公司，比如说律师事务所、会计师事务所、建筑设计事务所、咨询公司、投资公司都是合伙的，投资公司是公司制跟合伙制的一种组合。
下面讲一下商务目标：一般企业是有目标的，财务目标和其他目标就反映了投资者的利益。
业务范围：
确定业务范围，对业务范围是有限制的，找到合适的人，这个子公司做什么是限制的，比如说这个公司做计算就做计算机，做了计算机不能搞房地产，做了房地产不能搞别的，如果搞别的那怎么办？必须取得董事会的认可，这就是说业务要集中。现在中国的很多企业开始搞房地产，他不知道这个危害，像在一九九几年很多中国公司去香港，到那里干吗？结果业务范围不限制，那些老板说干什么都行我们搞房地产，结果一大批公司亏在那儿了，当时在香港沉淀的资金，因为拿不出来了，死在那儿的钱是一千个亿，中国的房地产目前也处在危险期，我不知道谁炒房地产呢，现在已经是危险期了。北京、上海还没经历过这种危机呢，深圳经历过两次了，北海经历过一次，房地产大幅降价，香港经历了多次，必然是要经历了，已经到了危险期了。一个房地产垮了，可以把公司拖垮，所以确定业务不能随便干。
董事会的职责也是要限制的，有些事情你能做，有些事情不能做。限制风险主要是刚才讲的我是站在一个人角度，站在多人角度，你搞什么我就得限制你，最主要的限制在于重大决策必须一致同意，一票否决。我们做股东大会，它是最高权利机构，最主要的股东大会的权利要体现在公司章程里面，要通过公司章程，公司章程把公司未来的活动模式规定了，但在中国有个大毛病，公司章程是工商局提供的，回来以后稍微填一下股东名字，入股资金就完了，这是一个大问题，统一格式是大问题，你应该有一个自己的内部章程，还有一个细则，公司章程是法律的，是工商局认可的，这个不能随便改，但是细节是可变的，他俩具有同等法律地位，在中国很少有细则的，细则是相同法律地位的。如果公司章程跟细节矛盾，要以细则为准，以补充说明为准，很多合同也是这样的，细则就要确保自己的权益不被侵犯。
公司章程是最重要的文件，需要细节补充。公司当成内容是公司名称、注册地点区域、期限、目标、业务范围等等，这些到处都有。公司细节就不是到处有了，如果你以后建立公司，要注意公司细节极其重要。比如说补充内容办公地点、股东大会、董事、公司官员、股票签发、股息等等，这些问题都可能造成公司漏洞，造成对股东的损害。股东大会定期召开，通知所有股东，还有投票权，注意有的时候不同股东投票权是不一样的，你有一股你是一票，那个人是一股他有两票的投票权。
董事会也是由细节规定，多数董事、董事的任期、董事缺人怎么办，还有董事会主席。董事的投票权也可能不一样，就是说有的董事投票权高，一个人有50%股份，他投票权可以是70%，有的人股份是50%，但是他投票权只有25%，你可以这样规定，只要双方认可。还有都是会主席的权利，可以同时为首席执行官，召集和管理董事会会议等等。还有董事会职责，这个就不多讲了，这些细节就不详细讲了，这都是法律的。
这是西方法律惯例，中国的法律惯例没有。需要董事会批准或需向董事会通报的重要决策，这些是有漏洞的。比如说业务范围的调整或变化，同其它公司的合并或收购其它公司、获取房地产、任何对环境、劳工和工会有影响的业务、改变负债比率或增加债务、对外担保或许可、对已批准的商务计划或预算有较大偏差、出现的法律事务或潜在的法律事务、商业道德标准、利益冲突、雇用或解雇高级和核心管理者、未予计划的组织结构的较大变化。这些条款是我们国家很多不懂的惯例，也是大股东剥削小股东的问题。
下面部分在国内几乎见不到了，就是利用体系管理。什么叫利用体系管理呢？通用电器管理人员说，我们的老总离开了，出事儿了，我们公司照常运转，不依赖个人，这叫做利用体系管理。这里列出来一部分，比如说职责说明书、职权和批准系统等等。这是一部分，我了解了很多利用体系管理，体系管理的涵义就是一个老总突然出事儿了，对业务没有任何影响。一个老总跳槽了，或者说大客户经理跳槽了不影响客户，这叫体系管理。现在的老板最怕业务员跳槽，或者技术人员跳槽，体系管理消除了这些问题。
比如说组织图，组织结构图大家觉得很简单，但是正式的组织结构图是什么样子的吗？你可以说总经理、副总，组织结构图在哪儿可以看到？进公司首先就要看到组织结构图，你看就知道谁负责什么，谁管什么，这样容易被监督。到了部门第一面见的是这个部门的组织结构图，再到下属部门下面就是到了具体岗位是谁，有多少岗位，多少人。班长是谁，谁犯错也逃不走，有记录，然后你就可以查这个人效益怎么样，那个人效益怎么样，这是无形的监督。这是细节里面的体系管理，公司章程里面没有这些。你知道这个还要会用，还要跟别人的配合起来。
汇报体系一般没有，我们的汇报体系有问题，应该有三个体系。第一，命令体系；这个我们都有。但是汇报体系没有，就是你的汇报经常是你亲近的人，有的人不愿意给领导汇报，这叫汇报体系没有，你有会把的东西，没有一个完整的体系自动管理，那就是任人唯亲。第二，越级汇报，所以汇报体系就出问题了。第三，监督体系，下级干了什么你要知道。还有什么时候分权，什么时候集权。在一个公司可以非常集权，也可以非常分权，这是现代企业的趋势。就像一个老师管幼儿园的小朋友，老师只站你们只能在这个圈儿里玩儿，不能出这儿，你们随便玩儿。这就是彻底的集权和彻底的分权集合在一起的。
最后讲一个故事结束我们的讲课。西方开始对分权和集权也是不清楚，慢慢才清楚了。结果导致对子公司的效益不清楚，不知道亏钱还是挣钱，为什么呢？你想想有些是共用的，比如说老总在这个子公司呆了一个月，在那个公司呆了半个月，这个成本怎么算？总裁的成本怎么平摊搞不清楚了。所以X公司就想解决这个问题，就请了哈佛的老师带一批学生，研究了一个月。研究的结果就是，他们的肥料公司是亏损的，以前一直以为他挣钱，最后发觉无形的成本太高了，当月董事会就做了决定，化肥公司统统送出去，白送给当地政府，是亏损的。由此找到了一个方法，就是集权与分权的方法，彻底搞清楚这家公司哪一个是集权的，清楚以后彻底散下去，就把化肥公司不要了，原来是散的搞不清楚，什么叫授权搞不清楚，组织机构就是授权。所以说，组织结构的本质不是位置，是授权。最后，告诉大家授权三要素。什么事儿授权？
第一，理念思想观念一致，这样包括价值观也包括管理思想，否则的话沟通就出问题了。
第二，要有监督体系。
第三，汇报畅通。
就这三要素掌握好了就可以授权，掌握不好你别授权，授权当然是有大有的，缺不了这三点，汇报不好搞不清情况，监督不好控制不了，理念不一致最终沟通不行。
我们就讲这些，因为半天时间太短了，可以看出来是蜻蜓点水，我们讲的最主要的是试图改变大家一些观念。你理解的公司治理可能跟真实的有距离的，公司治理是活泼的，我们讲的公司治理涉及的内容大家要记住，讲了三个案例，最后讲了通用的法律条款，最后我们讲了一些细节。
