作为大连国有资产经营有限公司上市公司管理业务项目经理的岳阳最近很兴奋,原因是他负责的一家上市公司——大连橡胶塑料机械股份有限公司成功收购了一家加拿大科技研发型企业,收购所用的资金并不多,获得的技术专利却不少,为大橡塑未来的发展奠定良好的基础。此次并购是2010年大连国有企业海外并购第一例。

由于近期中国人民银行重启人民币汇率形成机制改革,人民币中间价再创新高。正如20世纪80年代日元升值催生了日本企业的海外并购热潮一样,现在中国企业也开始向海外“输出资本”。在海外并购过程中企业需要注意什么,成为近期业内的热门话题。

海外并购需选择恰当时机

早在2008年国际金融危机爆发之时,国内就有到“海外抄底”的声音。到2009年年底,又有观点认为全球经济可能会二次探底,不适宜进行海外投资。近期,由于央行有关增强人民币汇率弹性的表态,加上此前铁矿石等大宗商品价格猛涨,业内又传出了应把握时机进行海外并购的声音。

不同的观点彼此碰撞,企业在海外并购问题上应该如何抉择,现在到底是不是海外并购的最佳时机？弘业期货资深分析师于涛认为,目前来看,全球经济还没有完全到达底部,尤其是欧元区经济还有“大麻烦”,法国和德国已决定实施紧缩的财政政策应对危机,欧洲经济有二次探底的可能,因此现在进行海外并购仍需谨慎。

“国际金融危机爆发以来,国际上资源价格、企业估值水平较之前有了明显的下降,不同行业的不同企业在进行海外并购时应根据自身的实际情况区别对待,不能因为海外资产价格降低、国内资金充足就盲目地'走出去’,因为这个底也有可能是陷阱。”岳阳表示,虽然全球经济二次探底的风险不容忽视,但对于资金实力雄厚,且确有必要通过海外并购使企业发展迈上新台阶的国内企业,尤其是符合国内产业结构调整、产业升级的企业来说,目前是“走出去”的好机会。

虽然对于海外并购的时机问题还有争论,但企业已经开始行动,地方政府对此也非常支持。东软集团董事长刘积仁近日在大连软交会上表示,对人民币升值后的影响持乐观态度,因为这将迫使产业升级,并有助于东软集团以更便宜的价格进行海外并购。

刘积仁表示,东软集团目前持有的资产仍以人民币为主,占到七成左右,人民币升值将使东软并购海外企业资产时价格更便宜。大连市委书记夏德仁此前曾表示,为鼓励企业进行海外并购,将会为企业补贴40％的并购资本金。刘积仁证实,东软集团已经获得过此类补贴,并将继续海外并购的步伐。

有关专家表示,虽然现在国内企业“海外抄底”还不能抄到绝对底部,但如果能抄到次底也是比较理想的结果。从目前的宏观经济层面来看,风险相对比较小,资产价格继续下行空间不大。从中介费的涨跌这一侧面来看,相较去年,交易金额已经触底反弹,目前上涨了3％。

于涛表示,企业要想“海外抄底”现在就应该开始准备,企业的筛选、资金准备、对收购企业所在地的政府公关、熟悉当地法律以及文化等都需要很长时间准备。岳阳告诉记者,在大橡塑的海外并购中,仅尽职调查、风险评估、可行性研究、成立海外收购的平台公司就花费了近半年时间。

促进产业升级

国内企业进行海外并购除了考虑国际经济大环境外,国内的经济形势等各方面因素也是其主要推动力。今年以来,由于劳动力成本上升导致企业生产成本提高,以及部分商品出口退税率下调等因素,传统出口型企业利润不断下降。为了追求更高的利润,这些企业希望向价值链上游转移,而这一切都是以拥有先进技术为前提。在产业升级的压力下,国内企业海外收购的热情大大提高。

国都期货研究部总监彭海兰认为,在收购科技类企业的过程中,应注意目标企业拥有的技术是否处于领先地位,对该专利技术是否具有自主知识产权,专利技术是否拥有创新性、创造性与实用性,在取得、消化、吸收相关技术的时候是否有其他限制性因素,相关专利技术的权属是否存在争议。另外,很重要的一点就是企业是否有能力学习并掌握相关专利技术,并且使其真正为我所用。

大橡塑收购加拿大麦克罗公司就是一个成功的案例。据岳阳介绍,麦克罗公司是一家面向全球的塑料薄膜、片材生产设备供应商。受国际金融危机以及加拿大人力资源短缺、人力成本高昂的影响,麦克罗公司控股股东有意出售公司。与此同时,大橡塑也有意通过并购实现产品结构调整升级,扩张产能,拓展海外市场。在此背景下,双方最终走到了一起。海外并购的成功有利于大橡塑获取国外先进技术,促进其产品结构调整,提高塑料机械类产品的市场占有率,提升核心竞争力,实现国际化经营的战略目标。

此外,企业进行海外并购也是解决我国外汇储备过高的有效途径。目前,国内企业的自有资金充足,且我国外汇在没有投资对象的情况下,不得不大量购买美元债券。岳阳表示,我国外汇资产长期以来以美元资产投资为主,这种投资模式饱受诟病。企业实施海外并购,一方面可以消化一部分外汇储备,有利于缓解高储备压力;另一方面,在美元疲软的趋势下,收购外国企业股权或资源,有利于我国资产的保值、增值。

谋定而后动

作为一个成功的海外并购案例,大橡塑的海外并购有哪些经验值得借鉴？对此,岳阳表示,作为国有企业,大橡塑进行海外并购的第一步就是需要获得控股股东的支持。大连国有资产经营有限公司一直以支持国有（国有控股）企业发展,通过市场化手段促进国有企业做强做大为己任。在大橡塑海外并购的过程中,大连国资公司利用自身优势,积极协助大橡塑协调有关部门,并在资金方面全力支持大橡塑的海外并购。

岳阳认为,并购既是企业成长壮大必须采取的方式,又是复杂程度高、风险大的战略行动,尤其是海外并购。一次成功的海外并购需要跨越法律、文化、管理上的重重障碍,天时地利人和缺一不可。在出手之前一定要想清楚自己需要什么,并购能够给自己带来什么这些根本的战略问题,谋定而后动。

海外并购的风险体现在市场准入风险、选择收购对象的决策风险、法律专业化操作的风险、财务风险以及工会与劳工组织的风险等5个方面。企业对待海外并购应该慎之又慎,如果仅仅图价格便宜而急于“抄底”,风险将不可避免。

此外,海外并购也应根据不同的情况调整策略。一些国家的工会以及当地政府对我国国有企业的性质心存疑惧。以中国铝业第二次收购力拓为例,一方面是因为经济转暖导致并购流产,另一方面也因为中铝国有企业的身份,力拓担心中铝和力拓在未来的发展上不会一条心。

对此,彭海兰表示,在未来的海外并购中可通过一些技术手段化解此类危机,如在当地成立子公司或由完全市场化的企业进行并购的具体操作。例如此次大橡塑就是在加拿大成立了海外分公司,以海外分公司的名义进行并购,从而打消了当地政府的担忧,并购很快放行。

对于并购成本,彭海兰也给出了自己的建议:中国企业应向日本企业学习。日本企业在海外并购中一般是几家企业联合以商社的形式出现,一方面几家企业联合并购可降低各家企业的平均并购成本,另一方面并购所获得的技术各家企业可以共享,在此基础上吸收再创新,将并购来的技术更高效的利用。

后续融合也是海外并购的一大挑战。岳阳表示,在决定实施“走出去”战略的时候,大橡塑就已经在海外并购的风险及注意事项等方面做足功课。之所以选择加拿大作为大橡塑首次“出海”的目的地,主要就是考虑到后续整合的问题。加拿大是一个移民国家,华人移民占比相对较高,是一个中国元素丰富的国度。此外,麦克罗公司内部有很多华人员工,文化的相近性对于并购后的整合具有积极的意义,增强了大橡塑后续整合的信心。

海外并购 提升核心竞争力是关键

货币升值与海外并购的渊源由来已久。上世纪80年代,随着日元的大幅升值,日本企业海外并购如火如荼。不过,这股并购潮随着日本泡沫经济的破裂而偃旗息鼓,日本企业在此次海外并购中损失惨重。日本企业的海外并购从上世纪80年代的轰轰烈烈到90年代的草草收场,其中有很多经验教训值得中国企业汲取。

自1985年9月“广场协议”签订之后,日元汇率的升值速度惊人。1985年9月,1美元可兑换250日元。此后不到3年,日元相对于美元的升值幅度达到100％。日元的升值让日本企业尝到了甜头,他们将目光投向海外,大肆购买美国企业和不动产,被视为“美国的象征”的洛克菲勒中心也一度被日本企业收入囊中,以至于美国人惊呼日本人在“购买美国”。据统计,从1985年至1990年,日本企业海外并购中超过500亿日元以上的并购案就有20宗,其中并购美国公司17宗,并购英国公司3宗。

弘业期货资深分析师于涛表示,现在看,虽然当时日本的海外并购以失败告终,洛克菲勒中心最后还是以低价卖给了美国,但其中的经验教训值得总结。当时正值日本国内地产的快速发展期并已形成泡沫,日本国内资本在地产上获利颇丰。在此背景下,日本企业将国内经验转化到国外,并购对象中很多为地产类项目。

对于日本企业海外并购失败的原因,大连国有资产经营有限公司上市公司管理业务项目经理岳阳分析,一是日本企业战略目标不明确,很多并购并不能提升企业的核心竞争力。日本投资者根据国内的投资经验主要选择了房地产投资,投机性因素多,没有与企业的长远发展目标保持一致。个别并购比较成功的例子都比较符合企业的发展战略。二是日本企业的并购资金主要依靠日资银行的融资或担保支持,受银行信贷政策调整的影响很大。随着上世纪80年代末日资银行大规模缩减贷款规模,资金纷纷从世界各地撤回,日本企业海外并购的资金链开始绷紧。

于涛认为,自信心过于膨胀、好大喜功也是日本企业海外并购失败的原因之一。当时日元的升值和快速增长的经济使日本企业的自信心膨胀,再加上很多日本买家认为美国的不动产价格相对于日本更低廉,因此日本企业连续并购了一些美国的标志性产业,如哥伦比亚电影公司、洛克菲勒中心等。种种事由引发美国媒体连篇累牍的倾向性报道,使得美国民众开始担心,并最终引发了美国人的抵触心理,造成公共关系紧张。

由此看来,企业进行海外并购,资产项目的选择最为重要。对此,国都期货有限公司研发部经理彭海兰建议,国内企业海外并购可围绕三类企业进行:一是资源类企业,二是科技类企业,三是流通类企业。

彭海兰认为,科技类企业的并购将为国内企业产业升级提供动力。目前欧洲经济正陷入困境,欧元区正在实施货币紧缩政策,这将导致部分企业的资金流出现问题,这个时候是并购的好机遇。流通类企业的并购则为我国未来出口奠定基础。此前我国出口企业的产品在海外销售都需要借助当地流通企业的渠道,受制于人,并购可为国内企业未来发展铺路。在目前世界经济还没有完全恢复以及人民币升值压力不断加大的背景下,正是并购这些企业的好机会。

于涛表示,与当年的日本相比,目前中国有自身的优势。首先,中国经济自主意识强,受美国干预程度小;其次,目前中国股市估值相对合理,风险较小,房市的泡沫尚在可控范围之内。鉴于国内企业在生产效率、竞争力、整合能力上还落后于世界一流企业,且有日本企业海外并购的前车之鉴,因此当前国内企业的海外并购应量力而为,希望通过海外并购实现企业的超常规发展是不现实的,应当以提升企业核心竞争力、掌握核心技术、控制上游原材料或下游市场、完善产业链等作为企业“走出去”的战略目标。