自3月17日部分高管因涉嫌经济犯罪被警方带走起，真功夫的股东内斗陷入白热化状态：董事长蔡达标失踪、副董事长潘宇海强势介入、蔡达标女儿凌晨发微博求助、董事长委派书真假难辨、财务大权争夺战、真功夫密件曝光……
蔡达标与潘宇海，两位共同奋斗十几年的创业伙伴，如今关系何以恶化至水火不容的地步？期间夹杂了太多情绪的失控、权欲的膨胀、人性的自私，必定要成为股东内斗的典型，值得所有联合创业型的企业反思。
潘宇海主导草创时代
真功夫前身—168甜品屋—由潘宇海1990年在东莞创立。对出生于厨师世家的潘宇海来说，餐饮业是其一生安身立命之所在。
1994年，开五金店失败的蔡达标夫妇，出资4万元加入到小舅子潘宇海的餐厅，潘宇海占股50%，蔡达标夫妇各占股25%。
整个早期阶段，餐厅的主导权一直掌握在潘宇海手中，因为他是大厨，控制着餐厅的核心—菜品的质量。1997年，潘宇海与蔡达标在东莞某制衣厂参观时，偶然发现了一款蒸汽炉，就邀请华南理工大学教授在此基础上研制出了“电脑程控蒸汽柜”等一系列设备。设备的研发成功，实现了中式快餐的标准化、规模化加工。于是餐厅于1997年底扩大规模，几个股东共同注册了“双种子饮食公司”，股权结构不变。
然而，也正因为标准化设备的研发成功，减少了企业对潘宇海这位大股东兼大厨的依赖。2003年，蔡达标与潘宇海做了一次深刻的交谈，蔡达标提出出任公司总裁（此前一直由潘宇海任总裁），并且5年换届一次。潘宇海基于认可蔡达标的策划才能，有利于公司全局发展，便让位给了蔡达标，而自己则以副总裁的身份，承担起了全国各地的门店开拓工作。
2004年“双种子”进入广州开分店，但是开局并不理想。于是，蔡达标提议邀请知名策划人叶茂中（微博）重新进行品牌策划。叶茂中提出，“双种子”这个名字不利于打开一线城市市场，建议启用“真功夫”新品牌。该方案遭到潘宇海反对，认为双种子品牌经营了7年，具有相当的品牌价值，而启动新品牌市场风险不可评估。但在蔡达标的坚持及说服下，最终还是启用了新品牌。
事实证明蔡达标这步棋走对了，正因如此他强化了自己在公司的地位。其实，在真功夫内部，员工也普遍认为蔡达标的经营才能要强于潘宇海。
蔡达标步步为营掌权
随着自己地位的强化，作为总裁的蔡达标也开始以真功夫代言人的身份自居。对外，蔡达标不但隐瞒了真功夫的前身最早是由潘宇海创立的事实，同时宣称真功夫的一系列标准化设备的研发是他主导的；而且对于“真功夫”品牌的启用及发展壮大，蔡达标基本把功劳揽在了自己身上，对于潘宇海开拓门店的贡献蔡达标基本不提。这就造成了多数媒体普遍报道蔡达标而忽视了潘宇海这个真正的创始人，蔡达标被塑造成了创始人。
对于蔡达标的行为，潘宇海非常有情绪地表示：“极大地扭曲了真实的历史事实，也严重损害了原股东之间的情感。”
在内部运作上，蔡达标的强势和运筹能力也逐步体现出来。蔡达标的亲属先后控制了真功夫内部的“肥缺”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。（如图一）
2006年9月，蔡达标夫妇感情破裂（蔡达标在168时期就在外包养情妇），双方协议离婚。潘敏峰将自己在真功夫25%的股权让渡给了蔡达标，以换取子女的抚养权。自此，蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例。
2007年开始，蔡达标在企业内部开始实施“去家族化”改革，推行标准化管理，并从肯德基、麦当劳等引进一批空降高管，比如CFO洪人刚、CMO张帆等等。此举使得周明、易伟正等真功夫早期的创业元老先后离去，这又进一步削弱了潘宇海在公司内部的势力。
2007年10月，真功夫引进两家风投“今日资本”和“中山联动”各1.5亿元，各占3%的股份，蔡和潘的股权就同时被稀释到了47%。
了解蔡达标的人都知道，蔡是个极具野心的人，一旦获得了经营控制权就不会轻易松手。蔡达标曾对下属表示：“这个公司是我的梦，也是我的命⋯⋯”到2007年底时，潘宇海在真功夫内部被架空已经是既成事实：创业元老已经离开，新进高管基本是蔡达标的人，新组建的董事会中，两家风投也因蔡达标的经营能力更强而倾向于支持蔡达标。
两大股东彻底决裂
潘宇海并不甘心仅仅做一个股东，他渴望重新掌控企业。于是在2008年初，真功夫内部协商出了一个各方接受的妥协方案：成立一个子公司创立新品牌“哈大师”，主要经营牛肉面，这个新品牌完全由潘宇海打理；蔡达标也在董事会表态，投入5000万元支持新品牌的发展。如此，就形成了蔡负责真功夫品牌、潘负责哈大师品牌的分工格局，各司其职互不干涉。
然而，哈大师品牌的经营进展并不顺利，潘宇海体会到了再创新品牌的艰难性，一年砸了1600万却基本没有效果。更加令潘宇海遭受打击的是，2009年初潘宇海要求蔡达标兑现剩余的3400万元投资时，蔡达标为了优先确保真功夫门店的扩张而拒绝了潘。
同时，在2009年1月春节前夕，还发生了两件很令潘宇海心寒的事情：一是蔡达标单方面取消了潘宇海登陆公司OA系统的权限，使其无法获得公司日常管理方面的信息；二是潘宇海在春节之际以股东的身份，向全体员工发出的拜年贺信，被蔡达标强行删除。
在真功夫员工看来，虽然潘宇海的经营能力不及蔡达标，但潘是个重情义的人。看到蔡达标作出上述种种行为时，重情义又偏感性的潘宇海被彻底激怒了，此时的潘宇海已经是完全敌视蔡达标了。
为了报复蔡达标，潘宇海干了一件不可思议的事情。2009年初，真功夫向银行申请到1亿元的无抵押贷款。潘宇海知悉之后立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险。潘宇海想把这批贷款搅黄，纵然他是股东，企业拿不到贷款股东也受损失，他也在所不惜。这事把蔡达标气得暴跳如雷，所幸在风险投资人今日资本及中山联动的联合担保下，真功夫最终还是拿到了这笔贷款。
这件事情的发生，意味着潘、蔡双方的彻底决裂。
蔡达标意图“脱壳”
双方闹到如此僵局，继续合作下去基本已经不可能，和平分家的希望也极为渺茫，双方都对企业的控制权志在必得。
于是，已经将企业控制在手的蔡达标，聘请了律师为其做顾问。律师站在法律的角度，不仅详细分析了蔡、潘双方优劣势，而且制定了一整套方案，蔡达标将此称之为“脱壳计划”。该计划旨在将现有真功夫的一切资产、业务、供应链、商标等等，转移到新的法人主体之下，使得原企业成为一个空壳，从而将潘宇海彻底踢出局。这套方案大体上可分为三个步骤：
