今天的CEO必须要迎合和满足董事会成员、投资者和包括雇员和政府在内的公司其他利害相关者们的需要。
法律和公司治理理论上,董事会在首席执行官的上面,但是实际中往往未必如此,很可能是首席执行官是高高在上的帝王。
但是,随着全球公司治理运动的日益增强,董事会越来越成为一种要害性的力量,越来越多地介入到了公司战略的制定过程中,也比以往更为强烈地要求CEO创造出满足的股东回报。今天的董事会已经不再仅仅是把解聘CEO作为一种“过去时”的业绩不良的惩罚手段,而是在预期未来业绩不能满足希望的标准时就替换CEO。今天的大型上市公司CEO们虽仍然很有权势,但已经不再是绝对性的了,CEO们不可一世的帝王时代已经过去了。
今天的CEO必须要迎合和满足董事会成员、投资者和包括雇员和政府在内的公司其他利害相关者们的需要,必须自觉自愿地去与各有关方面沟通,在有关财务结果和薪酬方面保持透明。无视这些新规则者则会受到惩罚。董事会则要投入到“建设性的不满和争论”之中,摒弃掉过去那种一团和气的习俗。他们还要积极地培育和培养主要高官职位的后备人选,并能在必要的时候,创造性和适应性地从外部搜寻CEO的候选人。
中国的国有企业和上市公司,都在致力于董事会的建设,增强董事的责任和董事会的权力。选任、考核和解聘CEO,是其中最为要害的一项内容。那些全球性大型上市公司在这方面是如何做的,有些什么新的趋势值得我们注重和借鉴？
董事会和CEO关系的新形态:越来越多的董事会解聘CEO
从1995年到2006年之间,全球2500家市值最大上市公司CEO的离职人数增长了59%,其中因为业绩原因而离职的人数更是增长了318%。1995年每八个离任CEO中只有一位是被迫离职的,2006年则有将近三分之一是非自愿离职的。
董事会开始关注公司未来的业绩。假如说过去的董事会往往只是因为CEO的实际业绩不佳而将其解聘,现在的董事会在决定是否要解聘一个CEO的时候则同时考虑CEO的实际业绩和预期未来业绩。今天的董事会已经对高比率的CEO离任状况充分做好了计划和预备,包括外部招聘、内部培养和储备候选人等等。
此外,并购活动提升了CEO的离职率。包括对冲基金和私人股权企业收购在内的并购行为,在北美和欧洲创造出了破记录的并购驱动型CEO离职水平。全球范围内,因为控制权变更导致的CEO离职占离职总数的比例在2005和2006两年分别达到了18%和22%,相比2003年的11%有显著的提高。
2006年,北美、日本和亚太地区,CEO的任职时间都有所延长。其中亚太地区达到了9.5年的历史最高水平,北美则达到了9.8年,是1995年以来的最高水平。只有欧洲出现了CEO任职时间的下降,平均5.7年。而且,欧洲离职CEO的平均年龄也在下降,表明欧洲的公司高管们仍然处在强大的压力之下。全球范围内,CEO的平均任职年限提高到了7.8年,略微低于过去9年的平均水平。
从总体上的公司治理角度来看,这一新的离职率水平是合理的。7.8年的平均在职时间,为CEO们提供了足够的时间去实施一项他所创始的公司战略,同时也保持着足够高的并购驱动型和业绩关联型离职率,以赶走那些业绩低下和有违法或不道德行为的CEO。
董事会的适应性变革:深化业绩标准,分离董事长与CEO的角色
过去的9年中,公司董事会在处理CEO选聘和监督问题上出现了两个根本性的转变:一是董事会越来越不能容忍低下的业绩,二是越来越多地分离CEO和董事长的角色。
那些给股东回报低于平均水平的公司CEO已经不能长期留在这个岗位上。2006年为投资者创造了高于平均水平业绩的CEO,要比那些没有创造出高于平均水平业绩的CEO有两倍多的机会获得7年以上的任职时间。2006年,高于平均业绩的CEO得到7年以上任职时间的比例上升到了62%,而低于平均业绩的CEO得到7年以上任职时间的比例则下降到了26%,差异十分明显。
另一个重要的趋势是分离董事长和CEO这两个角色,以及由非前任CEO人选担任董事长。在北美一个主要的态势是,未曾担任过董事长的CEO比例提高了一倍,同时前任CEO担任董事长的比例也有所下降。在欧洲,1995年时已经有75%的公司分离了这两个角色,因此新增分离这两个角色的公司数量不多。2006年未曾担任过CEO的董事长的比例显著提高。日本的变化相对很小,趋势仍是
CEO们将进一步成为董事长。
董事长和CEO两个角色的分离,董事长由不是前CEO的人担任时,投资者都会受益。分离董事长和CEO,但是前CEO继续担任董事长这种“学徒CEO”性的安排,不是一种好想法。首先,知道前CEO仍然作为董事长留在公司,经常会导致董事会满足于选用一个二流人物,而且这个人也很难成为一个真正的CEO。其次,绝大多数的前CEO作为董事长,会保护他所选择的继任者,从而降低了因为业绩不佳而解聘新CEO的可能性。第三,一些人在卸任CEO职务、只任董事长之后,却并没有真正预备好放弃他们的执行责任,进而走向另一个极端,在看到一点点问题时就解聘继任者,自己重新担起主要执行者的职责。那些由前CEO担任董事长的公司,在2006年和此前9年时间里,给投资者创造的回报都是最差的。所有业绩不佳、2006年被解聘的北美公司CEO,都是或者兼任董事长,或者服务于前CEO担任董事长的公司。
