全球最大的建筑和矿业设备生产企业—美国卡特彼勒(Caterpillar)公司最近在中国遭遇滑铁卢。

　　1月18日，卡特彼勒发布声明称，发现其于2012年收购的中国年代煤矿机电设备制造有限公司旗下的子公司郑州四维机电存在“多年、蓄意及串通的会计不当行为”，四维机电多名管理人士牵涉其中，并导致卡特彼勒2012年第四财季非现金商誉减记5.8亿美元(约合36亿人民币)。

　　5.8亿美元的减记额度，已接近卡特彼勒当时的交易价格6.53亿美元。在完成交易半年后，这家以谨慎出名的百年老店忽然自爆掉入如此大额的中国陷阱中。为什么在做尽职调查时没有发现这些财务不当行为？为什么卡特彼勒会收购当时规模并不起眼的四维机电？其中玄妙引人遐想。

　　购买陷阱？

　　“卡特彼勒的措辞十分谨慎，用的是财务不当。但在中国公司里，粉饰包装财务报表甚至造假并不少见，这也是中国概念股屡屡遭遇猎杀的原因。”一位曾在美国美林投资银行任职的并购业人士称。

　　在并购进行之初，双方曾将此次收购看作是双赢的交易—卡特彼勒继续布局中国市场，四维机电的股东则获得溢价退出。

　　卡特彼勒一直想在中国拓展煤炭采矿业务，而收购在港股上市的年代煤机则是其进军中国的重要一步—四维机电，正是年代煤机的全资子公司，也是其最为主要的实体企业，主要从事国内井工煤矿开采设备的设计、生产、销售和售后支持。2010年7月，四维机电借壳年代国际登陆香港联交所，后更名为年代煤 机。

　　2011年11月，卡特彼勒宣布了其对年代煤机的收购意向；在获得商务部批准之后，2012年6月，卡特彼勒完成了对年代煤机包括其全资子公司四维机电的要约收购；2012年10月，香港上市公司年代煤机正式退市。按照当时0.88港元/股的收购价，年代煤机的股东相当于获得了33%的溢价。

　　然而蜜月期刚过半年，卡特彼勒已尝苦果。卡特彼勒出具的声明显示，四维机电的会计不当行为至少包括“不当的收入确认操作，涉及过早的以及不实的收入确认”以及“不当的财务会计操作，涉及造成虚增利润的不当成本分摊”。

　　“四维机电这家公司我们早先也有研究过，但我们觉得这家公司问题很大，所以没有碰它。”一位摩根士丹利投行人士称。

　　上述投行人士在研究年代煤机财务报表时发现，且不论是否造假，四维机电在运作方面存在多方面的问题。“举例来说，2010年时其应收账款周转天数为250余天，应收账款数额占资产一半；而竞争对手三一重工[微博]的应收账款周转天数为54天，应收账款数额占资产两成左右；郑煤机的应收账款周转天数为69天，应收账款数额占资产的14%左右，均比年代煤机表现好。再加上年代煤机收入增长却是净亏损，综合各种财务指标考量都不能算是一个好公司。不知道卡特彼勒为何要选择年代煤机进行收购。”

　　2012年3月，卡特彼勒对年代煤机的要约收购正在进行中，此时年代煤机发布2011年年报，显示全年净亏损1400万港元，由此卡特彼勒对年代煤机尽职调查的质量开始受到质疑。在这场收购案中，花旗环球金融亚洲有限公司为卡特彼勒的独家财务顾问；富而德法律服务事务所为卡特彼勒的法律顾问；黑石集团(香港)有限公司为年代的独家财务顾问；欧华律师事务所为年代的法律顾问。而卡特彼勒方的尽职调查则是由德勤和安永共同完成，其中德勤负责的是审计四维机电的运营资本，而安永则承担整体的尽职调查工作。

　　在这个豪华的并购团队中，到底是谁挖了这个坑，将卡特彼勒拉进了购买失误的陷阱？

　　起码到目前为止，德勤已经在公开回应中撇清了自己的责任：“目前出现的问题，与运营资本相关的尽职调查之间，不存在任何关系。”而其他当事方则大多保持沉默。

　　记者采访的一位国际投行中国区总裁认为，如果企业存心在财报上作假，尽职调查机构受限于时间和成本很难发现。德勤虽然检查了目标公司的会计表现，但并未检查公司隐含的业务模式和其他资产负债表外交易；而年代国际属上市公司，德勤审计的年报其实是经由中瑞岳华(香港)会计师事务所核实签字的。这些都是一环扣一环的，究竟哪个环节出了问题很难确定。”

　　对此，一位要求匿名的“四大”在华资深审计人员表示，尽管在跨国并购中，大型跨国公司通常会聘请“四大”中的会计师事务所对目标公司进行审计，以避免风险，“但‘四大’通常的工作范围只限于审查目标公司的账目，而对目标公司的实际资产质量，则不会进行具体的盘点清查”。换言之，只要目标公司能够在账目上“自圆其说”，就能够通过外部审计人员的考察。

　　“这也就是为什么，有很多人会说，四维机电实际经营状况如此不堪，具体资产的登记是张冠李戴，但审计人员就是看不出来问题，因为至少在账册上，这些数字是能够对上。除非有特殊要求，‘四大’不会去对一个目标企业进行盘存清查。”该人士说。

　　如果按照这一说法，则为年代煤机提供常规审计的中瑞岳华应当在这场令人匪夷所思的财务丑闻中，承担原始的责任。“常规审计人员是有责任去清查具体的存货以及固定资产状况。”

　　当然，尽管卡特彼勒方声称“坚信尽职调查程序是严谨和稳健的”，但记者采访的多位投行人士均表示，卡特彼勒难辞其咎。“所有第三方机构都是为雇主卡特彼勒服务的，最终做决定的还是卡特彼勒。”上述国际投资银行中国区总裁认为。此前有媒体报道称，当时卡特彼勒还有其他更大的交易需要进行，因此并未谨慎处理这一在中国市场的收购案，尽职调查也未充分进行。

　　不过，也有会计界人士认为，卡特彼勒本身成为了中外会计制度差异的最新牺牲品。“比如收入确认，中国企业和西方企业在这个问题的会计处理上往往差异巨大。”一位毕马威华振会计师事务所的资深审计人员表示，“在没有正式合同文件前，西方企业是无法确认收入的。但这一点在中国企业中变通的余地很大。”

　　值得一提的是，在2012年12月中美两国审计监管争端不断升级之际，卡特彼勒曾在一份电子邮件中表示：“由于此问题涉及中美两国监管机构之间的差异，卡特彼勒希望任何一方都能努力解决这一问题，同时对彼此国家的法律和法规表现出相互尊重和理解的态度。”

　　卫兴华是谁？

　　按照卡特彼勒在声明中所称，四维机电存在“多年、蓄意及串通的会计不当行为”，这似乎有所暗指。而其背后的逻辑，或许能够粗略概括为高明的资本玩家对急于在中国市场扩展的业界巨头的忽悠。

　　从登陆资本市场到引入国际巨头并购，四维机电的一路发展，都离不开一个关键人物—Emory Williams，中文名为卫兴华。“卡特彼勒就是被他忽悠进来的。”上述大摩投行人士称。

　　公开资料显示，卫兴华曾在2005至2006年间担任中国美国商会主席。根据2011年年代国际年报，卫兴华是郑州四维机电主席兼董事，负责集团业务发展和投资战略。

　　1994年，卫兴华曾成立AIC公司，投资一家在中国扎根混凝土砌块建材系统的制造商舒布洛克公司，在他的个人简历中，这是他商业道路的起点；2004年，卫兴华与李汝波共同创造国际煤机有限公司(International Mining Machinery Limited，下称国际煤机)。李汝波的另一个公开身份为美国福霖国际控股公司CEO，该公司同样是一家混凝土砌块投资商。

　　卫兴华在中国的发家史以及其与四维机电的故事，都是从国际煤机开始的。

　　国际煤机成立之后，卫兴华展开了一系列资本运作进行产业扩容。从2004年到2010年间，国际煤电先后并购了佳木斯煤矿机械有限公司、鸡西煤矿机械有限公司、青岛天迅电气有限公司、无锡盛达机械制造有限公司等，国际煤机体量迅速增加。

　　与此同时，卫兴华和李汝波亦开始对郑州四维机电的并购。2007年，卫兴华斥资2000万元左右入股四维机电，获得25%左右股权，之后李汝波也入股四维。2007年4月四维机电工商资料变更，从内资企业变更为中外合资企业，并成为国际煤机集团“五机一架”的制造基地之一。

　　一系列资本运作的耕耘都是为了收获。2010年2月10日，国际煤机在香港联交所上市，募资约5亿美元；2010年7月，通过反向收购，四维机电借壳年代煤机上 市。

　　在实现了低价收购资产快速扩张、成功登陆资本市场平台之后，卫兴华开始寻找国际煤炭机械行业巨头来接手这两家公司。2012年2月10日，美国久益环球公司(NASDAQ：JOY)总作价约110亿港元收购了国际煤机约98%的股份，之后国际煤机退市，此次并购完成；与此同时，卡特彼勒对年代煤机的收购也在同期进行。而通过这两笔并购，卫兴华与李汝波收获颇丰。

　　“我们在业绩会上见过他，并未留下太深刻印象，没想到他的财技惊人。”上述大摩投行人士称。

　　如今卡特彼勒身陷四维机电多年会计不当的窘境，不少业内人士开始担心国际煤机是否同样有会计不当行为以及对其进行收购的久益环球处境将会如何。“综合当前情况来看，国际煤机会计不当的可能性也很大。再加上它的规模，如果真的存在问题，对久益环球产生的影响会更大。”上述国际投资银行中国区总裁认为。