阿里巴巴[微博]集团(下称“阿里集团”)上市的造富盛宴即将上演。

　　高盛分析师Heath Terry将阿里集团的估值由700亿美元上调至1050亿美元，荷宝中国投资总监缪子美向外界坦言“除了阿里巴巴这样有投资主题的公司，(今年)对其他的IPO都没有太大兴趣”。

　　据阿里集团员工透露，现在集团内部的股价已经从去年每股60多元上涨至近期的160元，有员工转让3万股套现480万元。

　　2012年6月20日，阿里巴巴B2B从香港联交所退市。年底，阿里集团成为中国最赚钱的互联网公司，同时宣布重启上市。

　　2013年1月10日，阿里集团将现有业务和组织重组为25个事业部(包括收购前员工王皓创办的虾米网)。3月，8000万美元收购友盟网。4月，投资5.86亿美元入股新浪微博，还有首次入股的快的打车和二次注资的丁丁网。5月10号，马云[微博]辞任阿里集团CEO。同月，高德宣布获得阿里集团2.94亿美元，占股约28%。7月9日，新任CEO陆兆禧透露已做好IPO准备。16日，宣布战略投资穷游网，并入股去哪儿网。23日和华数传媒合作推出搭载阿里智能TV操作系统的第一代互联网电视机顶盒。29日，有投行称阿里集团入股PPTV。

　　这些近乎疯狂的密集收购不排除马云为了讲一个好故事来提高阿里集团的整体估值，也有分析师指出，阿里集团每一步收购的目的性很强，线上地图、旅游和社交平台都可以植入淘宝广告和第三方支付，协同效应很高。

　　2013年2月20日，阿里集团与中国平安[微博]保险、腾讯共同创立众安在线财产保险公司。3月，宣布筹备成立阿里小微金融服务集团，主要业务涉及包括支付、小贷、保险、担保等领域。5月，与银泰集团、复星集团等组建菜鸟网络。

　　此轮阿里集团整体上市将金融业务与物流业务排除在外，降低了市场对其未来发展的想象空间。

　　阿里集团上市的财富效应已经从内到外，从股东到投行扩散开来，资本市场开始了新的狂欢。真正上市时，阿里集团股东结构将会清晰展现出来。

　　股权结构变迁

　　马云为阿里集团描绘出一个“资金流、信息流、物流”统一的大数据封闭生态系统，提出了“平台、数据、金融”的三大战略，现在的问题是上市后的阿里集团管理层能否保持控制权，以实现这些大战略。

　　1999年3月，马云开始创业。同年10月，马云引入高盛、富达投资等在内的首轮500万美元。2000年1月，获得第二轮资金2500万美元，其中软银占2000万美元。2004年2月17日，获得第三轮资金8200万美元，其中软银占6000万美元。

　　三轮融资后，马云及其创业团队占47%股份，为第一大股东；软银为第二大股东，约占20%；富达投资约占18%，剩余股东合计约占15%。

　　2005年，雅虎和软银分别付出3.9亿美元和1.8亿美元使阿里集团的管理层和部分风险投资者套现。最终，雅虎、软银、管理层和员工以及其他股东分别持有阿里集团39%、29.3%及31.7%的股份，阿里集团自此进入“三足鼎立”时代。

　　此时的阿里集团董事会由四名董事组成，两名由阿里集团管理层委任，另两名分别由雅虎和软银委任。

　　雅虎入股阿里集团后，此前的风险投资者基本都套现离场。截至2007年阿里巴巴B2B业务上市前，阿里集团的持股比例为雅虎43%，软银29.3%，管理层和员工等持股比例为27.7%。

　　2008年3月阿里集团开始与投资者接洽融资事宜，准备回购雅虎所持股份。因为阿里集团与雅虎签有“优先购股权”的协议，即如果第三方收购雅虎，阿里集团可以优先行使回购权。

　　2008年11月杨致远卸任雅虎CEO，2009年1月卡罗尔·巴茨出任CEO，她的上台宣告了阿里巴巴与雅虎裂痕的公开化。

　　根据协议，2010年10月开始雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东，其在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里集团管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事，马云面临丧失阿里集团控制权的危险。

　　彼时的背景是，雅虎与阿里集团的力量对比已经完全反转。曾经的雅虎是国际互联网巨头，市值近500亿美元。而此时雅虎营收滑坡，市值仅180亿美元，阿里集团的估值达到350亿美元。

　　雅虎看中阿里集团下还没有上市的淘宝和支付宝[微博]，表示“雅虎的最佳退出时机或是淘宝网[微博]和支付宝上市以后”。时任淘宝首席市场官王帅表示淘宝网没有上市计划。支付宝在2010年8月成为马云控制的内资公司的子公司，并在2011年一季度终止与阿里集团的协议控制。

　　2010年9月开始，雅虎面临来自美国在线、新闻集团、银湖、黑石集团等公司的收购，为了专注应对收购，2010年12月，巴茨表示不会进入阿里巴巴董事会，由此控制权之争暂告一段落。

　　2011年9月，阿里集团启动命名为“黎明”的员工股权购买计划，帮助员工在IPO前获得回报，同时也引入新的股东改变“三足鼎立”的格局。由银湖、俄罗斯互联网投资公司DST Global、马云牵头的云峰基金和淡马锡组成的投资团，以350亿美元的估值购买大约5%的管理层及员工持股，共花费约17亿美元。“黎明计划”引入的投资者将对应的投票权委托给阿里集团管理层。

　　同年启动的名为“长征计划”项目，主要涉及回购雅虎股权事宜。按照总体350亿美元的估值，阿里巴巴将动用63亿美元现金和向雅虎新发行的不超过8亿美元的优先股，回购雅虎手中20%的股份。

　　最终，中投联合国[微博]开金融、中信资本、博裕资本投资20亿美元，原股东银湖、DST Global及淡马锡认购部分优先股，其余资金来自贷款。中投等几家中资机构持股比例最终应不会高于5.25%。

　　回购后，股权结构为马云以及管理层和中投等机构持有45.1%股份，软银持有31.9%股份，雅虎持有23%股份。

　　阿里集团在交易完成后表示，新的公司董事会中软银和雅虎的投票权将降至50%以下。雅虎放弃委任第二名董事会成员的权力，和一系列对阿里集团战略和经营决策相关的否决权。

　　内部股权激励

　　俗话说“共患难易，同富贵难”。阿里集团整体上市的财富效应将造就一批百万富翁员工，马云将如何让员工继续保持创业激情是一个重大挑战。

　　阿里集团一位“五年陈”(阿里集团员工在工作满5年后会被赐予“五年陈”称号，并获得公司定制戒指)告诉本刊记者，阿里集团员工只要达到一定级别和业绩要求，就可以获得股票期权或者受限制股票(Restricted Stock Units, RSUs)。

　　阿里集团员工分为非管理岗位P和管理岗位M，P岗位分为14级，M岗位分为10级。其中P04、P05均为研发工程师，一般由刚毕业的本科生和硕士生担任，再往上为高级研发工程师、专家、研究院、科学家等。M01为主管，与P06相当，M05为资深总监，有资格进入阿里集团组织部，即高管团队。M10为阿里集团董事局主席马云。

　　阿里员工从P06级开始有权获得期权或者股票。一般而言，P06级员工可以拿到1万股的期权，P07级的员工可以拿到2万股的期权，行权价大约在5.5美元，一般需要4至5年才能全部拿到。对于购股资金，阿里集团可以为M04级别以下员工提供有全额追索权的两年期计息贷款。

　　除了股票期权和受限制股票外，阿里老员工还可以直接获得股权，相当于行权价为0的股票期 权。

　　阿里员工拿到的一般是集团的股票，但在阿里巴巴B2B上市前有员工拿的是B2B的股票。“我早期期权拿得比较多，后期RSUs拿得比较多。”这个转折点大约是在B2B上市时，因为受限制股票不包含投票权。阿里巴巴B2B上市时，一些员工可以拿阿里集团的股份按照1:3的比例进行兑换。

　　在被问到阿里集团内部员工持股比例时，该员工声称自己并不清楚。按照早前阿里巴巴B2B高层透露的数据，至少65%的阿里集团员工获得了公司期权。

　　关于阿里员工持有非上市公司股票期权所得个人税问题，国家税务总局在国税函[2007]1030号曾经批示过浙江省地方税务局，指示按照全年一次性奖金的征税办法，计算征收个人所得税。对此，阿里集团也会提供贷款给员工供他们纳税。

　　阿里集团上市后股份会有多长的禁售期，比照阿里巴巴B2B上市时的规定，员工持股可在公司上市6个月后套现40%，然后在第二个6个月，便可将剩下60%股份套现。

　　阿里集团注册地在开曼群岛，适用英美法系，阿里员工持有的股票并不需要交给第三方代持。因此，股份的转让比较方便。集团内部也有一个专门负责受限制股票授予、行权、转让等交易的部门。受限制股票既可以在内部转让，也可以转让给外部第三方，但均须向该部门申请。相对于内部转让，外部转让的申请审核时间更长，需要3至6个月。