中国资本市场正日益向国际资本开放，跨国公司为了能够迅速打入国内市场，最有效的途径就是通过控股本地公司，最好是上市公司，从而实现快速本地化的目的。

　　国际巨头是想通过并购千方百计地扩大中国市场占有率，这里面存在着一个强强联合或者资本运作的潜在机会。

　　随着市场的日趋规范，依靠包装及概念炒作等形式上的操作虚增企业价值的时代将成为过去。如何在规范的市场环境下实现真正的“1+1>2”， 并购对象的选择及价值分析就成为首要问题并购，对人们来说并不陌生。与并购意义相关的三个概念是合并、兼并、收购。合并（Consolidation）指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个法人。兼并（Merger）相当于我国《公司法》中的“吸收合并”，A公司兼并B公司，A保留，B公司解散，丧失法人地位。收购（Acquisition）指A公司通过出资出股，达到对目标B公司的控制，同时A公司的法人地位丧失或转移。从经济意义上而不是法律意义上讲，这三种方式通常并无大的差别。我们经常讨论的并购（A&B）系指上述三个概念的全部或部分含义。并购的实质是在企业控制权运动过程中，企业主体依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，企业通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，企业则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

　　随着中国加入WTO, 我国经济将在更大范围和更深层次上加速融入到全球化中。通过并购方式实施跨国经营和全球扩张,已成为国际资本流动的主要选择和企业发展壮大的重要途径。并购资本流入份额增加，股权投资规模扩大。在未来5年内，中国外资引进规模可望达到500亿美元，平均年增长率在17%以上。这一方面是因为中国加入WTO后，外资引进出现了新的形势，外资利用领域在拓宽；另一方面，以并购为代表的新的方式出现，也将加速中国引进外资的步伐。可以预见,未来几年,中国将掀起新一轮外资并购浪潮。而在这轮外资并购浪潮中,中国企业中最优秀、最活跃的部分——上市公司必将成为热点,外资并购概念将在中国资本市场形成一个新的热点。

　　我国政府近年来在吸引外资方面的一个重大政策性变化就是：外资，特别是跨国公司进入中国，可以通过参股、控股或者除个别行业外整体兼并收购企业的方式进行。中国吸收外资的方式正在从传统的合资合作向兼并收购的方向发展。外经贸部官员透露，外资并购国企办法将在年底出台。《外商投资并购条例》有望在今年出台。“外商投资并购条例”将解决外资企业并购中国国内企业所遇到的诸多问题。而且外资并购应该可以涉及国有企业、民营企业和私有企业。同时，在并购过程中，资产评估方式也面临着改变。

　　从我国国内企业的并购来看,并购规模呈上升趋势。2000年国内企业并购数量达445件，交易价值440亿美元，名列亚洲区前茅。根据Credit Suisse First Boston 的统计，中国的并购额在过去5年内以每年70%速度增长，中国已成为亚洲第三大并购市场。按照该公司的估计，从1998年到2001年，中国国内并购发生了1700起，金额为1250亿元人民币。外资并购国内企业66起，金额为66亿元人民币。外资并购日趋活跃，以外商在华投资企业间整合调整为主。A股上市公司并购活跃，中资企业并购外企数量少，且仍以海外上市公司并购为主。至2002年6月底，根据Wind 资讯整理，沪深AB股中已有75家上市公司拥有非流通的外资法人股（参阅表1-3），其中沪市38家，深市23家；B股沪深市共14家。在走向国际化的进程中,有着强烈提升产业发展需求的一大批上市公司,已对外资并购跃跃欲试。外资并购主要是通过控股权的变更以获得单个企业的控股权并向整个行业渗透，或通过购买境内外资股和法人股乃至通过二级市场购买中国股票以达到收购的目的。而中国入世后，随着对外企控股比例限制的逐步取消，外资企业无论在上市还是在并购范围方面都面临更大的选择空间。

　　20世纪80年代中后期外资开始收购国有中小型企业或亏损企业。进入20世纪90年代以来，外商一般不愿收购亏损企业，目标转向效益好的大中型骨干企业，或在原有合资企业基础上，由参股变成控股。一些跨国公司通过出售在华企业而调整在华项目结构，通过收购与兼并而实现在华投资的扩张。出售投资项目有三种情况，即业务重组撤出、获利撤出和亏损撤出。一些跨国公司在经历了巩固阶段之后，已经进入扩张的新阶段，收购兼并成为这一阶段的主要扩张战略。跨国公司在中国竞争的激烈程度远远超出了人们的预想。事实上，上述行业跨国公司在中国的竞争就是国际竞争。这种发展势头有增无减，特别是在我国加入世界贸易组织后，发展的广度和深度会较以往更大并形成一种不可逆转的趋势。这种外资并购作为外资方具有战略意义，作为中方的上市公司成为外资关注的焦点，其投资价值是无庸讳言的。同时也可以预见今后我国的企业并购和重组，在很大程度上为这一基本动向所左右，其动机和目的也将是通过提高行业和企业竞争力来迎接入世带来的挑战或机遇。摩根士丹利公司认为在未来10年中，中国将在国际资本市场筹集资金2000亿美元以推动大型国企的改造重组，这样也极大地刺激境外企业的并购欲望。

　　从中国政策环境及目前已有的产业整合案例看，外资青睐的对象主要是：

　　——行业龙头企业。跨国公司进入中国，通常选择规模较大、具良好品牌和销售网络的生产技术的企业作为并购或合资目标。国内资本市场上汽车类上市公司基本上都具有合资性的概念，但汽车零部件上市公司出现并购的可能将更大。

　　——股权结构分散的企业。跨国公司在并购中倾向于掌握公司控制权，因此在许多其他条件相近的背景下，它们通常会偏好股权结构分散、治理结构规范的公司。从股权结构看，民营企业是外资并购青睐的对象。

　　——金融服务业。我国对金融服务业的限制比较严格，外商只能选择在不超过股权比例的前提下进行并购活动，或采取先合资合作，然后再视过渡期和股权限制比例解除后再进行并购。外资在并购企业方面的限制也必定会随着市场的逐步放开而解除。不仅资本经常项目下的行业领域逐步放开，而且资本市场也将对外资逐步开放，外资不仅可以从事金融行业，而且外商投资企业还可以上市，外资在未来的收购兼并市场中必然大有可为。

　　——进入限制少、壁垒低的行业。比如：零售业。到目前为止，世界前50家零售商中的70％，已在我国设立了合资公司。全球零售业三巨头沃尔玛、家乐福、麦德龙，今年也都加快了各自在华的发展速度，拓展网络规模，扩大市场份额。研究表明，从目前外资介入的动向看，经济发达的大中型城市特别是这些地区的上市公司，将由于集地域、资金、规模优势于一身，而成为外资介入的首选方向。

　　——考虑成本优势，跨国公司将其制造中心迁移到中国，发挥中国劳动力相对便宜的优势。比如：电子行业、家电制造业。应该承认，家电制造业在我国是市场化程度最高，也是和国际市场接轨最早的领域。目前，我国家电业无论在生产能力还是在品牌方面，集中度已相当高，主流厂家的规模都已跻身世界前列。但是，由于在关键零部件和关键技术上未能获得控制地位，我国家电业在低附加值生产环节上恶性竞争的市场结构没有得到根本改变。因此,子行业、家电制造业，尤其是行业中的龙头企业，可能成为外资并购多发区。

　　从跨国公司与我国高科技企业竞争来看，其争夺重点发生了新的变化，由对人才的争夺转向直接对企业的争夺，许多具备良好发展前途的国内高科技企业被外来资本投资、入股、参股、控股、收购、兼并。企业的技术实力是决定竞争结果的重要因素。收购兼并、合资等是掌握最新技术,保持产业领先地位或介入其它产业的重要途径,由此也推进了产业整合。从对近年来国外创业公司的发展情况看，高技术公司采取收购兼并（M&A）方式做大的数量，远远超过选择首次公开上市（IPO）方式的数量。

　　另外从证券市场来看，在外资并购上市公司时限制比较严，外资获准渠道、方式都须与资本开放的进程紧密相连。 随着市场的逐步开放，许多上市公司已涉足与外资的联合。格林柯尔入主科龙电器、航空业已经允许外资通过购买股票等方式投资民用航空业，并允许外资持股超过49%.另外，随着外资逐步介入我国证券基金和其他行业，将明显改善我国上市公司质量，从根本上提高我国证券市场的吸引力。

　　外资在实施全球战略中最重大的举措是跨国购并和跨国战略联盟。战略调整和业务重组，是跨国收购兼并的基本原因，收购兼并则进一步推动了战略调整和业务重组。公司进行国际性收购有多种战略或战术的原因：⑴成长导向：脱出小的国内市场，扩大所服务的市场范围，以实现规模经济。⑵ 取得投入：取得原材料以确保稳定的供应，取得技术，取得最新发明创造，取得廉价而有效率的劳动力。⑶利用独特的优势：利用公司的品牌、声誉、设计、生产和管理资源。 ⑷防御：在多项产品与多个市场分散经营，以减低盈利的波动性，减低对出口的依赖性，避开本国政治与经济上的不稳定性，与外国竞争者在它们的本土展开竞争，以绕开东道国的保护性贸易壁垒。⑸应客户需要：为本国客户的海外下属机构提供服务，如银行和会计师事务所。⑹机会主义：博取短期优势，如有利的汇率使境外收购价格低廉。

　　1.3外资并购与国有资产的退出

　　“十五”计划纲要中明确提出，除关系国家安全和经济命脉的重要行业或企业必须由国家控股外，取消对其他企业的股权比例限制,鼓励外资特别是跨国公司参与国有企业的改组改造,积极探索采用收购、兼并、风险投资……要使国有股在境外转让和外资收购规则合理化。逐步放宽对外资持股比例的限制，除了少数国民经济命脉的产业须由中方控股外，许多产业都可以允许外商持股超过49％。

　　阿尔卡特控股上海贝尔、格林柯尔入主科龙电器以及轻骑集团与印尼国际财团进行战略重组, 法国达能并购上海梅林所属子公司正广和饮用水有限公司50%股权等,说明海外跨国公司成为国内企业购并舞台上最活跃的角色。服务业，特别是银行业开始私有化，一波收购与兼并、公司重组的浪潮已成为现实。尽管成功并购的收益已众所周知，例如增加股东价值、进入新市场、增加收益、扩大经济范围和作用、获得税务优待等。但由于资源有效性、会计标准、所有权及法律机制等因素，成功在中国进行兼并与收购也面临着巨大的挑战。因此，完善关于收购兼并的法规，是当务之急。

　　交易出售是各国国有资产退出的重要途径,培育资本顺畅流动的并购和产权交易市场是实现产业机构调整和优化资源配置的重要手段。在目前国有股不能上市流通的前提下，国有股必须按照有进有退、有所为有所不为的原则，减少国家持股比例。自20世纪50年代以来，西方国家根据股权分散化程度已将控股比例降到20～30％，目前又降至10％左右。而我国上市公司的国有控股比例仍定在50％以上。跨国公司具有先进的技术,成熟的管理模式,有效的市场评价体系。如果允许外资、特别是跨国公司以适当的方式收购国有控股的上市公司部分国有股，不仅可以改变一些上市公司的股权结构，促进公司经营机制的转变，规范公司行为，提高公司的运作效率与公司的经济效益；通过外资参股并购中国的上市公司，以达到国有股减持稳步进行的目的，进而解决阻碍我国证券市场发展的同股不同价的双轨制问题,同时也有利于我国证券市场的繁荣和发展。