作为反映公司治理的一个缩影，高管薪酬及其决策机制受到了前所未有的关注，不过，人们关注的焦点一直集中在执行层面的高管，所谓“天价高管薪酬”的议论也往往针对这个群体，在中国，作为法定的高级管理人员，董事的薪酬问题在有意无意间似乎被忽视了。其实，董事薪酬在近两年来发生了可观的变化，并且在不同的所有制和行业呈现出不同的特点。

在美世公司近期完成的一项针对沪深300上市公司的专项研究的基础上，美世的顾问们试图对近两年中国上市公司的董事薪酬的特征和变化进行剖析并结合国外的董事薪酬实践，对中国上市公司董事薪酬的未来发展进行展望。

我们的分析对象是具有“董事”身份的群体，为此有必要对董事进行分类，一般而言，视其是否担任执行层职务或是否参与企业的日常经营管理，董事可以分为执行董事和非执行董事两大类，非执行董事中具备严格的独立性要求的为独立董事（香港称为独立非执行董事）；国资委针对国有控股上市公司定义的“外部董事”亦属于非执行董事。以下是我们分析和判断的要点。

一、 在过去的一年，董事薪酬发生了可观的变化

从沪深300上市公司总数超过3000名董事的薪酬变化看，2007年薪酬中位值增长达40.6％，平均值增长达77.4％，丝毫不逊于站在前台的总经理、副总经理、财务总监们。从类别看，除了独立董事薪酬增幅不大外，其他三类董事的薪酬平均值增长幅度均超过60％，其中未能明确归为执行或非执行董事的群体薪酬增长更为突出。

这样的年度薪酬增长不可谓不高，究其原因，董事薪酬披露透明度的进一步加强和07年上市公司整体绩效提升应该是主要的推动因素。对于独立董事，由于其角色的超脱性以及它虽然是一个新生群体，但其实在中国的上市公司圈子里已经形成了相对公开透明的“身价”，其薪酬随行就市，一般不会有剧烈变化；而非执行董事大多数在股东单位领薪，其履职方式类似于独立董事（即通常只参加董事会会议），在上市公司一般领取与独立董事类似的固定津贴。

值得关注的一个群体是“未归类董事”，从其公开资料看，我们无法明确将他们归为执行或非执行，但从其薪酬水平看与执行董事相仿，其增幅甚至高于执行董事。无法归类的董事背后可能潜藏着董事的角色和职责是否清晰的问题，值得欣慰的是这类董事从2006年占到沪深300指数公司全部董事数量的13.2％下降到2007年的9.8%，应该说是公司治理不断规范的一个表现。

而在国外，董事和经理的角色差异一直在不断强化，董事的职责已经集中于帮助股东对公司经营状况和发展方向进行审视（oversight）和判断（judgment）并且越来越超脱于具体的管理事务，同时，执行董事的数量和比例被严格限制，以防止角色错位。

在我们的统计中，执行董事在全部董事中的比例在18％左右，不过由于上述“未归类董事”的存在，这个比例可能是被低估的。

二、 看股权结构——国有控股上市公司的董事薪酬水平已经相当市场化，但其对业绩的敏感程度似乎不及非国有上市公司

总体而言，董事薪酬与上市公司的控股性质关系不大。从上图可以看出，国有控股上市公司的执行董事薪酬中位值为46.6万元，略高于非国有控股公司的 40万元；而非执行董事和独立董事方面，则是非国有控股公司高于国有控股公司。这说明大型优质国有控股上市公司的董事薪酬市场化水平已经具备了相当程度。

纵向来看，2007年无论国有控股企业还是非国有控股企业的董事薪酬都出现了较大幅度的增长，其中非国有控股企业的董事薪酬更是增长了接近60％。