已暂停上市三年的S*ST圣方(000620)2日公布了资产重组方案。公司拟向北京新华联置地有限公司的全体股东非公开发行股票，收购其合计持有的新华联置地100%股权。由此，S*ST圣方主业转型为房地产开发。经评估，新华联置地净资产292,189.13万元，经协商，确定新华联置地100%股权作价29.2亿元。

　　S*ST圣方同时公布的股权分置改革显示，公司非流通股股东同意向流通股股东支付60,192,000股，即每10股获赠4股。而本次股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均由大股东新华联控股代为垫付。

　　定向增发12.86亿股

　　重组方案显示，S*ST圣方计划向新华联置地非公开发行1,286,343,609股股份，用以购买新华联置地100%股权。每股发行价格为人民币2.27元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的204.5%。

　　具体而言，S*ST圣方拟向新华联控股发行1,027,274,008股，向科瑞集团发行103,679,295股，向泛海投资发行43,607,048股，向巨人投资发行43,607,048股，向长石投资发行34,474,008股，向合力同创发行33,702,202股。

　　2009年8月24日S*ST圣方原第一大股东首钢控股有限责任公司与新华联控股签署股权转让协议，首钢控股将其持有的S*ST圣方全部股份(8726万股股份，占总股本的比例为28%)转让给新华联控股。上述股权转让事宜已获国务院国有资产监督管理委员会批复。

　　重大资产重组完成后，新华联控股及其一致行动人合计持有S*ST圣方的股份比例将达到71.97%，如果考虑股权分置改革方案中新华联控股代其他非流通股股东支付的对价，新华联系也将绝对控股S*ST圣方。

　　S*ST圣方表示，由于公司长期无主营业务，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重大资产重组，公司购买优质房地产业务，有利于恢复上市公司的持续经营能力，有效规避退市风险。

　　三年承诺净利13.5亿元

　　根据S*ST圣方与非公开发行对象签订的《业绩补偿协议》，发行对象承诺新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认归属于母公司的净利润，分别不低于35,375.85万元、45,213.45万元、55,000万元。且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保S*ST圣方2009年、2010年和2011年实现的每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。

　　如果新华联置地三年经审计所确认归属于母公司的净利润或S*ST圣方三年内实现的每股收益未达到上述承诺，则新华联控股同意S*ST圣方以总价人民币1.00元的价格定向回购新华联控股持有的一定数量的S*ST圣方股份，若上述定向回购议案未通过公司股东大会，则新华联控股承诺将等同于上述数量的股份赠送给其他股东。

　　资料显示，截至2009年7月31日，新华联置地(合并报表)的资产总计347,622.51万元，包括流动资产307,978.58万元以及非流动资产39,643.93万元。今年1-7月该公司营业收入59,446.89万元；净利润8,596.74万元。

　　新华联置地及下属公司最近5年内已完成房地产开发项目的总建筑面积近130万平方米，已开发和拟开发的房地产项目覆盖北京、河北、安徽、湖南和广东等多个省市。新华联置地不但从事房地产开发，还在北京市持有新华联大厦、丽景湾国际酒店等投资性物业面积7万多平方米。