主持人：

石永恒：清华大学自动化系学士、硕士，清华大学经济管理学院博士，现为清华大学经济管理学院企业战略与政策系副教授。曾在英国阿尔斯特大学工商管理学院攻读MBA，美国麻省理工学院、美国哈佛商业院学习。

石永恒：

各位学员、各位经理上午好！我们今天上午进行半天的研讨会，半天时间比较短，作为一个完整的课我们只能规划一下，通过案例教学。

公司治理为什么与现代企业制度呢？因为公司治理是奠定现代企业制度的基础，什么是公司治理？很多年以前，一个美籍华人告诉我，公司治理就是对高级管理者进行管理，管理那些管理别人的人，后来慢慢地就体会出他的话，他的话一语道破了公司治理的含义。

过去公司治理体现在结构上，什么是结构？就是一个组织机构，有董事、总经理、股东，说起来就是股东会、董事会、监事会大概就是讲这些，这是法律条文上的公司治理。但是，有一位美籍华人教授告诉我的是一种动态的内部机制上的公司治理，就是对那些管理者如何进行管理，这些管理者以及合作伙伴是谁呢？合伙人、股东、总裁、董事、公司核心高层，核心高层指的是参与旁听董事会的，对公司重大战略做出贡献的那些人。

公司治理是讲什么的呢？是什么学问呢，有什么用呢？如果你将来开公司，公司治理的内容就是管理好你的伙伴，你的伙伴可能不在公司任职，但是他可能投资了，也可能同时投资，同时在你公司任职，这些管理者、这些伙伴不能用传统的方法去管理，传统的方法就是上级管理下级，这种方法就失效了。所以，我们通过一些例子讲一下。

首先是合作的，不是你要管住他，因此我们叫治理，很少说管理，管理一般是上级管理下级，因此我们经常说是治理。治理纯粹用行政命令是不行的，而中国经常有一句话，“一个和尚挑水喝，两个和尚抬水喝，三个和尚没水喝”，这是指伙伴之间没法合作，无法走到一起。我们还说“三个臭皮匠赛过诸葛亮”，这是指做事情大家合伙做不要一个人做，这两段俗话道出了公司治理的难处，道出了公司治理背后的含义。为了做更好的事儿，你需要合作，需要找伙伴，但是弄不好比不合作效率还差。

举个例子，这个例子非常简单，尽管简单已经涉及到公司治理的含义了。讲的是一个杜晓枚，上学的时候学服装设计，设计的很好，可是找工作不太容易，毕业以后找不到工作，来到北京打工，有一天她一个朋友告诉她，在一个服装市场空出来一个摊位，服装设计这么好要不要自己去卖？她跟朋友约好了去考察，觉得不错，那里的市场还不错，自己的风格的衣服拿出来比周围要好得多。于是她向亲朋好友借了钱，把这个地方租下来，月租5000元，20平米的一个摊位，第一天卖了五件衣服，她感到非常高兴，觉得找到了事业之路，每想到第二天就来了麻烦，一个小伙子叫赵韩带着市场管理者来了，请杜晓枚把摊位让出来，原来赵韩一直占这个摊位，但是他卖的不好，卖的不好就去卖水果了，不想卖了。可过了几天觉得卖水果也不好卖，回头看看杜晓枚卖的很好后悔了又想回来，他仗着是当事人，跟市场管理者混的很熟，想把杜晓枚赶走，她以理服人、伶牙俐齿坚决不走，赵韩想威胁她，但是不能硬来、不讲理，领导还在，领导只能劝，双方争执了一天，协调劝解不管用。我问一下，杜晓枚说了一天话没有解决问题，筋疲力尽回到了宿舍了，回去以后向她的朋友诉说难处，她的朋友说坚决不能走，有的朋友说算了，如果你是杜晓枚的朋友你给他出什么主意？这就出现了合伙管理。分一半给他好不好？合伙管理好不好？现在就出现治理问题了。有人说合伙管理好的举手？有位女士说合伙管理好，请你讲一下。

学员：他们可以互相帮忙。

石永恒：她这个女孩儿在北京服装市场摆摊，弄了一个摊位，她容易吗？

学员：不容易。

石永恒：干一天就有这事儿，干一年以后还会遇到什么事儿呢？一个女孩儿不容易。赵韩的优势在哪里？

学员：他在地方上有优势，比方说跟管理部门协调，还有力气大。他还不讲理，当有流氓的时候他管用。

石永恒：杜晓枚的劣势在这儿。那么她的优势在哪里？她会设计，她还伶牙俐齿卖东西管用，这是赵韩的弱点。两个人的能力是互补的，公司治理的含义其中一个含义在哪儿，就是提高了效率，两者能力互补，对方的能力我没有，我用对方的能力，我的能力对方没有，对方需要我。

我们打个比方，假定有甲乙两个人，甲做两件事儿，A、B，他擅长做A，不擅长做B，做A得了1分，做B得了0分。但是做公司的时候，公司是全面的，不得不做A和B，做公司是综合性的能力。而乙也做公司，他做了两件事儿也是A和B，他擅长做B不擅长做A，他做B得了1分，做A得了0分，总分得了1分，加以双方各得了1分，甲乙合作起来做伙伴，甲应该做两件A，他就得了2分，乙擅长做B，这就是公司治理追求的境界，1+1=2，如果不是1+1>2我凭什么跟你合作，我单干就可以了，这就是公司治理的含义，公司治理就是治理伙伴。

如果他们两个合伙，各做擅长的事儿，同时又把公司的A、B做好，甲专门做A得2分，乙专门做B也得2分，他们合起来一共得4分，这就提高了效率。而现在赵韩和杜晓枚的情况就是这样，一个人的劣势是另外一个人的优势。除此之外，不仅效益提高了成本也降低了。摊费一人可以出一半，销售额会不会降低呢？不会降低，为什么？因为赵韩卖的是成人装，杜晓枚的是女装跟童装，他们是可以相互带来客户的，因此客户不会减少还有可能提高。好的公司治理效益提上去了，成本降下来了。所以，获得的效益是明显的。可是如果杜晓枚做销售的话，财务怎么算呀，会不会出财务问题，成本不会出问题，一人出一半，让杜晓枚销售会不会财务问题，讨价还价有灵活度，尽管双方可以做一些约定，事先定一个大范围，但是还是有问题的。因此很多人可能不见得选择合作，赵韩这个人合不合得来，会不会经常对我不讲理，还有在公司里谁领导谁呀，两个人是合作伙伴，但是有些时候要听她的，有的时候要听另外一个，主要是听谁呀，董事会里还有一个董事长呢。所以，这个合作的坏处也很明显，本来这个人就不讲理，是一条狼，我天天跟他在一起他会不会欺负我呀？有可能的。对外人不讲理，对自己会不会也不讲理呢？杜晓枚应该怎么办呢？下面就要建立机制。她要搞清楚这样合作的好处和坏处，通过什么方式来消除坏处，通过什么方式来保证好处扩大，以及通过什么方式来消除风险，通过什么方式扩大自己的效益，甚至自己能够控制对方，这就是我讲的公司治理主要涉及什么。

1、合作方式

杜晓枚跟赵韩的案例里面他们设计了合作方式，合作方式是什么呢？摊飞一人出一半，杜晓枚负责销售合设计，赵韩负责打点关系，负责搬东西，销售收入卖了谁的归谁，卖了成装归赵韩，卖了童装女装归杜晓枚，这就是他们的合作模式。

2、效率

合作要带来效率，要比原来的效率高得多。

3、危害

里面会有损害，这个损害足够大的话还不如不合作，可能有内战，有这样的危机，有些矛盾是明摆着的，双方明摆着。比如说在刚才这个合作模式里面，杜晓枚负责销售的话，她就有销售价格，有讨价还价，这个怎么算？而赵韩不在旁边，卖的高点儿还是低点儿，真正公司里面销售是有售货员操作的，在公司里面就体现财务问题，一个人管公司的时候，另外一个人如何放心财务呢？这是明显的危害，还有其他的危害，包括什么呢？比如说过了两年杜晓枚在当地熟了，找了一个有后台的男朋友，有文化、有后台、又文雅，那还需要赵韩吗？这时候可能就不跟赵韩合作了，对赵韩来讲就是很大的危害，非常大的危害。他把他的钱投在这里了，最后杜晓枚可能留了一手最后把他挤走了。对杜晓枚也可能有未来的危害，赵韩认识另外一个能销售的女孩儿，他一动心思找到另外一个女孩儿做销售，听话的，这就是危害。从刚才的过程，我们看到里面存在着博弈。

4、博弈

什么是博弈？有两种博弈，一种博弈双方是完全冲突的，比如说体育比赛，体育比赛是指你输了我赢了，我得第一你就不能得第一。另外一种博弈是一方的赢不见得意味着另一方的输，有些地方是冲突的，有些不是冲突的。而公司治理就是非灵活的博弈，双方有有冲突的地方，也有一致的地方。有

5、游戏规则

有了博弈就要建立游戏规则，大家认可，你也明白我也明白。为了从基本上避免大家这种冲突，我们约定什么，过去人们认为游戏规则是法律的，除了法律还有契约合同，除了契约法律还有默认的双方的惯例。

6、控制

潜规则之下就是控制，谁掌握了潜规则谁就控制了这家公司，另外一方就失去了控制，这就是在公司治理涉及的主要题目。

7、法律认可的契约

公司治理大部分讲座涉及到法律认可的契约，但是合作模式并不见得有人会讲，为什么？因为合作模式对商业特殊，对商业特殊的人往往不熟悉法律，要提高效率要挣钱，要涉及到危害。公司治理是一门非常综合的学问，涉及到法律契约，涉及到博弈也涉及到商业模式。我偏向于商业，也偏向于游戏规则，我不偏向于法律，讲公司治理的人大部分都不偏向于法律，但是他们试图讲的都是法律问题，法律问题一般要请法律顾问。

类似的公司治理这种矛盾非常多，比如说潘石屹这两天过的很不自在，因为他被昔日合作的三位小股东告上法庭，此番将潘石屹推上被告席的却是多年前与他一起打拼的创业的伙伴。这三名昔日的伙伴认为，潘石屹通过整体转让股权的方式洗清了他们的股份。创业时的“难兄难弟”忽然变得与他们所创业的公司没有关系，这三人为此向潘石屹索要一亿元，北京市高级人民法院正在处理这起罕见的小老板告掌门人的亿元大案。

石小华面临着极大的经营压力，面临困难的情况，但是他还拒绝了朋友的投资要求，如果朋友投资的话就面临治理问题。为什么呢？为什么要撑下去呢，他原来是一个广东省中山市某中学当音乐老师，2001年开始创业。先是在江西某地开了一家小饭店，后因资金短缺而弃店再赴东莞创业。在他几位哥哥的帮助下，他又开了家建材点。经营了大半年后，他赚了二三十万元，现在，他又到广州开了家小公司，做某建材品牌的销售代理商。“再到广州创业时，我的资金十分短缺，在投入销售网络建设后袋中已所剩无几，甚至连租写字楼的钱都拿不出。我二哥、姑父、好朋友都说要投资，我宁愿借他们的钱也不要他们投资进来。我自己对前景都没有十足的信心，如果要他们投钱进入，以后亏损了怎么办？没法向这些亲戚朋友交待”另外一个原因就是，人多了不好做事儿，意见很难统一，还不如自己单枪匹马干。

如果你的岳父跟你合作一个项目，比如说租了一个租赁项目，这个项目就是盖一栋楼，委托你盖。你垫资，盖了以后现在效益在二级城市收益可以达到100%，你投100万可能挣回100万，除去打点的挣70、80万没问题，但是要垫资怎么办就要借钱，那就有两种情况，一个是要入股派人来干活，比如说你岳父、兄弟入了股，你来管理他们打工，你亏了钱要不要还？你最后发觉，你还是要还的，公司治理就这么麻烦。法律不是唯一的，注意我今天讲公司治理不是讲法律，是讲里面的机制。而在公司治理文件里面，股东是共担风险共享效率的，如果成立了公司的话是这样的。

小卢大学毕业后做过很多事情，卖过香烟，贩过西瓜，现在经营一家装饰公司，生意还过得去，“一年能赚到百来万吧，”小卢说，不管做什么他还要一个人创业，因为他曾经在合作的道路上“栽了一个大跟头”。小卢说，我不是叫大家都怀疑合伙人，而是要多留个心眼。尤其对于刚开始创业的朋友，做事情容易冲动不考虑后果，聪明选择合伙人的话更容易失败！

外地两个大学生在生活压力下一男一女住在一起，有很多好处，房租省了一半，吃饭也节省了，双方擅长也不同，现在大学生男女朋友同居现象非常多，最大的原因就是生活压力大，可是不久就要吵起来分开，这是一个西方的例子。父亲、外祖父、四个舅舅合伙开公司，市场上做的非常成功，但是这家公司恶名远扬，为什么家族丑闻不断，波及到家庭生活甚至卷入到多年诉讼。他的妻子凯西深深感到痛苦，两个合伙人控告另外两个合伙人上了法庭，最后还是撤诉了，方法是两个人退出合伙，让出所有钱归他们。后来戴维写了一本书《如何公司治理》，这是西方人。

搞合伙有优势也有代价，优势列了出来，分担压力和责任，分担不擅长的工作，把握更大机会和成功，迅速利用机会、友谊、协同配合、群策群力，比如说有人擅长做产品，有人擅长做财务，他们可以合伙，但是代价也挺大，有可能把好朋友弄成仇人，这是关系代价。长期损失，合伙人矛盾对公司带来长期的损害，时间损失、伙伴战争、员工不看好公司、失去伙伴带来各种损失、调解、仲裁、诉讼的成本，甚至有违约的风险。

这是我讲的引言，这个引言告诉我什么是公司治理。大家在印象里，一想就是股东、董事会，还有监事会。国家有法律规定，什么董事会的职责，董事职责是投票权，享受效益，监督公司管理层。监事会职责是监督公司财务可以进行抽查，大家想到的就是这些。股东会是公司最高权利机构，一年开一次股东会，选出董事会选出监事会，这是大家最常想到的，其实这只是公司治理的法律层面的东西。更多的是机制的东西，惯例的东西和契约的东西。

刚才讲了一个杜晓枚的小例子，现在讲一个中型案例。我们通过案例归纳公司治理的含义，里面的基本原理。这里案例所有公司治理方面知识都包括在里面了，这个案例告诉我们公司治理就在身边，而我们不知道。

2006年我到郑州去讲学，学员是中小企业老板、中型企业的高层，是一个国外学历的MBA班，讲完课主办者问说石老师要不要到少林寺去旅游一次？我说好啊，爬嵩山不错。讲完课下午五点没吃饭，就坐上车直奔少林寺，正好有一个学员是登封市人，他带我去的。这个人办了一个私利医院，他是院长，他带我去旅游。一路上喋喋不休的跟我讲他的历史，讲他怎么创业的，意思是说石老师你给我参谋一下，给我做做咨询，给我出谋划策。晚上七、八点到了登封市住下，吃了饭请我去洗澡，我不擅长洗澡，出来休息躺在床上，他又给了我一大堆资料，让我看一看让我给他建设性意见。然后给我提出了三个问题，第一，这个楼要不要卖？第二，有个搞传销的要用这个楼做传销干不干？第三，有个策划公司要给他策划问我干不干？我非常累，看了一遍资料，然后说明天再说吧。

我归纳一下一路上给我讲的内容，此人初中毕业后的父母安排务农，七个兄弟姐妹他排行老二，父亲就说下面兄弟姐妹要花钱别上学和干活吧，他听了父母劝告就种地去了，结果他种了三天地坐在地头上发愁，干农活太累了，受不了，不干了坚决要求上学，父母没办法就让他考，结果考上了中专卫生学校，为什么上卫校因为他爸爸和爷爷都是农村医生，从小受熏陶。读了卫校发觉还不够，又自学了大专，又自学大本，在学大本的时候找了一家北京的医院实习，当实习医生。实习医生看感冒，在这家实习医院看感冒的时候遇到了一位老乡就是登封市啤酒厂厂长来看病，两个人一聊挺投缘，最后啤酒厂厂长说你毕业以后到我们工厂当卫生员吧，就这样这个林达就进了城，啤酒厂后来倒闭了，他就不想回家了，就在城里开了一个小门诊部，门诊部挣了一点儿钱，挣的不多，把钱都用在发展上了开了一个诊所，诊所挣了钱又把钱投资了一个校医院，而且按揭80万买了三层楼建了一个小医院。现在员工非常多了，广泛人脉，社会认可。但是出了一件事儿，一个农民半夜11点度住进医院，先住下第二天早上看病，结果第二天早上死了，这下搞不清责任是谁的了，这种病有突发死亡的可能，而家属说住进来就得医院管，河南的农民也厉害，不依不饶闹了三个月，最后没办法赔了5万块钱了事儿，三个月一分钱都没挣把病人都赶跑了，一分钱没挣赔了5万就面临资金压力，他突然发觉他的医院经不起冲击，就在这个时候有三个企业家来找他，想把他的三层楼买下来，这个时候这个三层楼升值了，80万变成120万，120万在河南省是一笔大钱，他说把这三层楼卖了就富了，一辈子的花费不用发愁了，我再找个挣钱的工作日常花费够了，有100万支撑着一辈子就解决了，就进入小康，可是把楼卖了医院就没了，就自己再开个门帘，少挣点儿钱支撑一家三口就够了，因为按揭已经还了一部分了，他认为这是挣钱的诱惑。可是这样的话，事业没了。如果维持下去也行，维持就紧紧巴巴的维持，但是经不起冲击，他就问我是卖了楼奔小康，还是维持着干事业呢？这是第一个问题。第二个问题是，有一个传销公司看中了这家医院想把这儿做传销基地，每个月把房子租给他挣点儿房租，能不能干？第三个问题是，有个形象策划公司说，给医院搞一个大形象策划，让你改变面貌，要价15万干不干？

我现在问第一个问题，要不要把楼卖了奔小康？同意卖的举手。要干事业的举手？有十几个人。现在他问我怎么办？我说明天再说吧，传销公司你得慎重点儿，不要轻易干这些，如果你非干不可，实在缺钱你要见好就收，因为我们建议他不干他也有可能干，如果他真干了怎么办？就告诉他见好就收，至于形象策划公司，15万要价太多了，如果能力行狠狠压价。这里面看起来没有公司治理，内部经营问题。

第二天早上六点半，他把我叫醒了，我很不情愿起床了，带我到了医院，到医院训话去了，原来医院七点钟就上班，我现在知道了全国所有的医院都七点上班，门诊八点开，医生七点就到了，到了训话唱歌喊口号，最后说请石老师讲话，我心想拿我当便宜劳动力了，可是没办法不能当场驳面子。讲了以后员工、院长听了都很高兴，讲完了他高兴了才带我去吃饭。我以为肯定吃好的，结果到了街头小摊上吃饭去了，他爱人跟他都是搞事业的，他爱人很漂亮很机灵一看就不是干家务的人，都是到摊上吃饭，带我去了，卖饭的老大娘见了说自己找地自己拿，我们自己找了地坐下，自己拿碗自己拿包子油条豆浆，吃完准备掏钱，老大娘发话了你再掏钱下次不搭理你了，我一想这个医生认识这样的老大娘看起来不是亲属。吃完饭，往医院走的路上碰到打扫卫生的老大爷，（因为比较早），老大爷远远打招呼院长早啊，我心想院长跟基层群众挺熟悉的，这说明什么？说明他的很多病号都是贫困阶层，因为这毕竟是一个私立小医院，就是说有钱人不到这样的医院去看病，这里便宜平易近人所以吸引了很多草根阶层。到了医院终于开了车带我去旅游，上了车又下来了到一家食品店拿中午吃的东西，进了小店拿了面包饮料不拿钱就出来了，店里的人还没开张，连看都不看，看我瞪着院长，这个院长说这是一家人，后来我知道不是一家人只不过是熟悉。说明什么？说明人际关系还不错，人家也可能不敢收他钱。开着车到了现场的一些公园、博物馆等地方参观，我发觉两个现象，到了停车场老大爷不收票，收别人的票不收他的票，别人来了就要票，对他不管不顾，这会儿我不觉得奇怪了，这些草根阶层大概跟他熟，或者在他那儿看过病，或者害怕他，进公园不买票，我赶紧回头看看别人买不买票，别人是要收票的，他不买票。我心想这个人确实是知名人士，很多人都熟悉，在一个小县城里。我告诉他，我不喜欢看这些，一个小地方的博物馆、公园有什么好看，我说我喜欢爬山，他说好带着我爬嵩山，他就气喘吁吁在后面跟着，就讲他以前带员工爬山的历史。在爬山过程中一共接了三个电话。

第一个电话我听见了，是什么电话呢？说听说北京来了客人，要不要我派司机，派我的宝马车接你们旅游？拉我的车是一个面包车。他说，不用，这是我们石老师是清华来的好朋友，是熟人不用客气。过了一会儿又一个人打来电话，听说清华大学来一个教授，来了重要客人了，明天是少林寺文化节，省里要来人，郑州来很多人，中央电视台要全程录制，少林里的方丈要亲自剪彩非常隆重票很难搞，我只能拿到四张票，你需要几张？他说，那太好了，正赶上石老师来，两张就行了，这个票很不容易搞，我就要两张，你留着另外两张。我心想，这个人不尽根草根阶层熟，还跟另外一些人挺买面子，有钱人有地位的人。第三个电话来了，这个离的比较远，电话虽然比较响我没听见，接完电话就跟我说，石老师对不起我要出诊，你要不要自己先在附近转转，我半小时以后就回来。我心想少林寺脚下会武术的人太，再说在河南受欺诈的太多了，其实河南人挺好的有焦裕禄，任何地方都有好人坏人，少林寺脚下就很好，民风很纯朴。我说，我跟你看热闹去，其实我也懂武术我也会。调转车头返回城里，进了一家大院，院子很大，开进去了，后来才知道此人是当地首富。这个首富40多岁，躺在一张1.8米的大床上，见了院长第一面就说，林院长你现在就让我站起来，院长没搭理详细问了病情，问完了就说你这个病三天以后站起来，然后就解释这个病诱发的原因是什么，这些现象代表了什么，你哪儿做的不对没注意到，产生了什么后果，这些后果吃什么药就有什么好转，吃那些药为什么不行，为什么吃这个药，为什么三天以后好转。我不懂医，我理解了他的话，我心想有一套呀，在哪里呢？第一，看病看得准。第二，跟病人解释得清楚，让病人明白。当然，不是真正明白道理了，听起来好象明白了。聊了会儿，过了40分钟调转车头去少林寺，爬了山下午就回到医院，我说我在医院周围转一圈，转一圈以后我发觉，问了几个问题，有的是问院长，有的是问周围人，原来他买这个楼的时候，这个楼还比较便宜，不属于闹市区，经过几年发展这已经是闹市区了，这个楼在闹市区的边儿上，过了这个街另外一边就不是闹市区了，这个医院正好在闹市区的一角，这个街是一条很宽的路，旁边有一个十字路口，十字路口旁边的大马路直通少林寺，也就是少林寺到城里就这条路他在这个角上。我心想，大概知道了为什么三个企业要把它买下来，而且出价还很高。他说是120万，后来我问问周边的人，说这个楼值200万，看来林院长没跟我说真话。问了一下周围的商场一些人，转了一大圈，我就知道了这个楼的价值。

第二天我们就去少林寺参加文化节，车开到停车场就不能走了，因为要搞活动，停车场到山门差不多走了两公里的路，走了很久，走了一路打了一路招呼，打招呼的人分两类，一类人林院长不认识人家，对方跟他热情的打招呼，他就点点头笑一笑过去了不说话，还有一类人认识，见面以后赶紧走上前轻轻握着对方的手说几句话，然后继续往前走，而这样的人他总是告诉我这个人是谁，他说这个人是政协主席，那个人是交通局长，这个人是公安局局长，这个人是退休的副市长，那个是市委副书记的夫人，那个是某某企业家，走了一路打了一路招呼。到此我心里有了主意了，我要提醒大家这是一个治理问题，是管理伙伴的问题。以前没管理过伙伴，现在要靠伙伴，也就是说跟伙伴能产生效益，也可能带来问题。做的好就能产生效益，做不好产生问题。现在我问大家，如果你是林院长，或者给林院长提建议，你怎么回答他？首先，这个楼卖不卖？不卖怎么办？缺钱呀？

学员：这么好的资源，这么好的人脉关系要经营下去。

石永恒：可是这是普遍现象，很多人有了关系但是不能兑现，不能挣钱，这样的人有的是吧。利用政府官员就是关系广大，可是他要合法合理挣钱很难。在政府部门有一个好处就是给子女安排工作好安排，办事儿好办，但是挣钱千难万难，除非是违法的，除非处在法律的边缘，挺难的。有了关系用不上太多了，别说政府官员企业也是，别说企业在座的各位恐怕也是。大家都知道关系重要，可是真正能用上的有几人呢？很少。今天讲了这个案例你就该明白了，该怎么用呢？

学员：就是要治理公司结构。

石永恒：怎么弄谁有想法？

学员：楼肯定不能卖，资源这么好。

石永恒：但是你要给他一个主意。

学员：拉关系，因为有钱的人，可以借资金。

石永恒：有钱人会给他投资吗？会挣钱吗？

学员：可以画饼，可以给他利益，可以分享。

石永恒：医院效益高不高？医院不可以乱收费，副市长看病来了，他有钱高收费行不行？不行。县长的外甥来看病了，能不能高收费？企业家来了可不可以高收费？

学员：可以变通服务。

石永恒：服务好不好收费？

学员：你要做公立医院做不了的事情。

石永恒：这个社会服务收费大部分心理抵触，医院主要是卖药，如果药比别处贵，这帮企业家、政府官员都精着呢，关系就没那么好了。经常是拉了关系不挣钱，实话就是这样，你想挣钱关系就变了，因为这里有钱人是少数，大部分客户还是穷人，靠量挣钱。所以，这个医院挣很多钱很难说，我前面讲他没等多少钱用在发展上了，遇到一次危机这个医院就困难了，别人知道他资金周转困难就想把楼买下来。

学员：做宾馆。

石永恒：跟别人合伙做宾馆，医院还干吗？

学员：不能干医院。

石永恒：请问说继续干医院的举手，说能干宾馆的举手。有几个。这个院长的核心能力在哪儿？是医术还是关系？如果他的关系都调走了，靠医术能不能建立关系？能。如果医术没了关系能不能维持？不行。你再会来事儿，再会说话，如果对方不需要你，里到政府部门求人人家不理你，你能力再高人家也不搭理你，人家也有潜规则，你能力高、学习好、口才好，人家是圈内人，你到政府办事儿人家照样不搭理你，他有一招就是他的医术，因为不听谁说的话都行，但是病了不听医生的话不行。你要动手术，让你决定还要听他的话，让你承担责任还要听他的话，面对医生是笑脸，医生对你是苦脸你也没办法。如果他去干酒店不行，方案是什么呢？

学员：在别的地方做一个医院

石永恒：钱从哪儿来？

学员：这个楼是可以变现的，可以用同样的钱在附近干医院。

石永恒：盖医院需要钱，这还是不挣钱呀。

我们把几个意见综合起来吧。第一，换个地方盖医院，腾出这个闹市区。钱找合伙人，医院那边干，这个地方盖宾馆。想想另外三个企业家干什么，他干什么就行，搞懂这个就行了，因为三个企业家都要干了，住宿、娱乐、休闲、商务一体的酒店，因为就在少林寺脚下，直通少林寺的交通要道，这是黄金地段，可是周围没有好的酒店，少林寺是旅游区是不分季节的，有些地方旅游是有季节性的，除了黄金周，除了过年，有些地方是有夏季和冬季之分的，而少林寺除了黄金周之外就不分春夏秋冬少林寺都可以，而且少林寺门票由一百块涨到向百块结果游客数量没变，而丰登县主要产业就是旅游产业。所以，游客非常多需要住店，那里就改造成酒店。

我当时就开始接下这个活儿，我开始做调研。我问院长，我问他认不认识主管承建的副市长，他说那个人是我的病号，我说这好办，跟他合作要一块儿地，现在跟政府合作，怎么跟政府合作，这就是合作模式控制，最好的方法不靠条约控制。很简单，找一个城市规划向方向的地方，现在便宜未来几年就贵了，这块儿地交通要好，这块儿地要大，这是要地的特征。跟政府怎么谈判呢？我来帮你搞配套，新市区要不要配套，要不要关注弱势群体，我这是关注弱势群体，给政府官员带政绩，要这样的模式。也就是说，表面说要让政府赚了自己亏了，不要政府一分钱，给我点儿政策就行了，我医院要发展，不仅如此还给你招商，他有没有能力招商呢？他还有能力招商，就是说最大的能力从政府拿政策，政府保护他，他给政府拿政绩，政府要下文成为政府项目，当然不要政府掏钱。不要政府掏钱怎么合作？这就是伙伴，双方互有好处但也有矛盾冲突，谈判的时候不能讲冲突要讲好处，无形之中形成规则，形成合作模式，让政府听我的，让政府听我的就形成了规则。列入政府关注弱势群体的项目，市政规划画图的时候有一家医院，配套设施完善，对招商引资有利，对建新兴小区有利，我是帮政府的，政府也对他有要求，政府要求建一个合格医院，我一定要做到，你要求我关注弱势群体，我一定做到，你要求我对有些病人免费做，我也一定做到，要补贴病人。要做成病人之家楷模，我可以做到，跟政府承诺这个，这不是帮政府搞建设吗？其他人做不到的我来做到，这会不会亏钱呢？不会亏的。政府提出要求来，这些要求正好是林院长要搞的。为什么这么做呢？表面说医院亏了，满足政府很多需求，实际上院长赚了。这样谈判对医院的要求正是把需要的，要形成这样的合作机制。政府什么也不干，满足他的要求，然后要求给政策。顺便可以安排关系子女到我医院工作，现在就是钱从哪里来呀？银行还是企业家？银行要还，现在我的办法不出钱不力，把一切都搞定，就靠公司治理。一分钱也不出，一份力也不出，就是协调一下，全是让别人干，要解决所有的问题，钱让企业家出。

企业家给他定好了标准，第一，有钱、有现金流。第二，品格好。第三，以往跟你沟通比较默契。第四，最好你救过他的命。这几条找一找，怎么跟他谈判？效益怎么来现在不说。这样跟他谈，给你一个挣大钱的机会，让你进入搞房地产的机会，而且我认识很多资源，建一家医院盖一个酒店两个捆绑，盖医院用很多钱，可是盖酒店不需要很多钱，投资主要投在医院，收入主要从酒店来。酒店就装修一下，进一些简单的设备，刚开始别那么高级，少数高级的，大部分普通的，这个钱不多，特别是在小地方成本就更低了，而医院用钱多一些，但是自己盖也不用花多少钱，我们知道自己盖房子至少省一半的钱。钱主要是用在医院上，但是建酒店投资少收入高，两个捆绑，两个我们各占股份，医院也占股份，这边也占股份，钱用在医院收入从酒店来，单投资酒店的话这个企业家赚大了，很少就赚很大的钱，如果单投医院光投入收入很少，要两个捆绑，结合起来，两边各占股份成立向家公司，一个是医院的，一个是酒店的。他做酒店比别的企业家更有优势，别的企业家还没这么多渠道，他比别的企业家渠道还多，而且这些渠道还更听话。如果他看病的企业家有商务活动的时候，到他那个酒店捧场，到那儿做也可以，平常报答不了人家，现在有这种关系正好报答一下，自己公司也得找地方花钱，就到院长这个酒店花钱吧。政府官员要搞活动，也可以往这儿介绍，以前救过命也没报答人家呢，以后开会到那儿去吧，也可以。各地政府官员，比如说石家庄的财政局要到少林寺旅游，那么找到当地联系人会找同行，他们同行经常在一起开会，石家庄财政局去少林寺旅游会找登封市财政局，政府官员就这么一张网，请找一个酒店我们住下，交通要便利条件要好，这时候财政局长可以把客户介绍到酒店去，政府官员那儿这样的活动多极了。他既然认识草根也肯定认识很多导游，旅行社他也认识，也可以往那儿带。

我心里高兴，这个酒店要发了，因为旅游景点，像在美国迪士尼酒店入住率90%几，一般的酒店入住30%，30%左右就是盈利的，他要搞酒店要发大财。我就跟他说，，给你一个发大财的机会干不干，这时候是企业家要求他，这时候就好控制了，公司章程好制定，要制定潜规则，要让你掏了钱，还要心甘情愿，我一分钱也不掏。钱企业家来掏，股份各占一半，我问你们企业家愿不愿意干？

还有一条，你还要让企业家到新城区盖一个工厂，就是把工厂移到那儿，或者暂时不移先抢一块儿地，要挨着医院，这就是如何给政府招商，让他合作伙伴要一块儿地，要那个地方留着升值，升值要不要另外投资？我们要买地，如果买地升值的话要占资本的，医院就占地了，他投一笔钱有几个作用。

第一，建医院买好名声。
    第二，做酒店挣钱。
    第三，未来升值，因为医院的地属于公共用地，跟商业用地不一样。

组合起来这块儿商地医院租着，这个医院分两块儿，一部分是商地一部分是公共地，商地医院先占着租他的地儿，其实是一家人，表面上给政府看我招了商，这块儿是工厂这块儿是医院，这块儿商地等着未来升值开发，这块儿是医院，地方要大，将来还可以转换，未来收入来自三块儿，酒店要赚大钱，未来的地等着升值，这块儿地不用新投资医院就能养地，挣大钱不行但能养活自身。咱们这家医院为什么要免费看病，这叫好名声，一笔钱做了四件事儿，这个院长的关系都接手了。酒店谁来管理？企业家。院长能管酒店吗？不行。如果他不做院长了，那些关系就没了，酒店要企业家去管理。企业家把关系接过来了，又挣了钱，又有了好名声。院长做什么？我告诉他一句话，你要打造权威、打造专家、打造院长形象，你越是专家越权威你那个酒店越挣钱，别人越听你的话，你医院里是董事长，那个人是董事，让政府官员进入董事会，这叫外部独立董事。政府官员在这里，我在重庆认识一个私立医院院长，他的股东就是解放军医院院长，按规定也是不行的，只有自己知道。在医院他担任董事长，在酒店他是董事会主席，董事会主席的职责是开董事会议的时候做主持人的角色，不运作公司，而CEO是运作的，请一个企业家来运作，这个企业家是董事或者是执行董事兼CEO，兼酒店的老总。

也就是说，在董事会有三个岗位，第一个叫CEO；第二个叫总经理；第三叫董事长或者叫董事会主席。这三个岗位是两个人担任的，我们经常说首席执行官是什么？跟总经理是什么关系？跟董事长是什么关系？CEO可以是董事长也可以是总经理，是这两个人之中的一个，就是运作公司的人可以是董事长，也可以是总经理。如果是总经理运作，董事长不运作，这个时候经常叫董事会主席。以前联想柳传志退下来，就担任董事会主席，说不担任董事长了，叫董事长也可能叫董事会主席，如果他叫董事会主席你记着他是不运作公司的，他的权利在公司得不到体现，只是主持董事会议，公司有重大活动的时候出现，或者作为公关出现，因为这个董事长做董事会主席，然后让企业家任总经理兼CEO。这时候不是董事长兼CEO了，这是西方的惯例，在中国现在搞不清楚这种治理，就是运作。也就是说，你是董事、董事长，你不见得运作公司，这时候请个总经理来运作。有可能里是董事长，我直接管公司，直接运作，就是董事长兼CEO。这跟你们学的公司治理是不是不一样？

你们的公司治理是所有权跟经营权要分开，所谓分开就是人分开，你是董事会就不能任总经理，要外请，这是不对的。在西方董事长可任CEO，可任总经理也可以不任，如果任的话不叫董事会主席了，叫执行董事或者说叫CEO，既是董事也是CEO，所有权跟经营权是结合在一个人身上的。其实中国也是这样的，家族企业、民营企业都这样。

这两个单位结构不一样了，院长不能在那里运作，他一运作这家酒店他的形象就变了，他应该打造院长形象，院长越好越是专家名声越高，酒店的效益越好，别人越听他的话。怎么监督控制呢？很简单，他老婆管财务去，一个机灵的人内管家，也会来事儿，长的很漂亮，能说会道的，很简单把资源整合进来。怎么打造院长形象呢？他爷爷是医生，他爸也是医生，下面我提了很多建议，比如说大堂要明亮，要挂上几幅画，李时珍、华佗的还有他爷爷的画，再做几个免费的典型病例做宣传，给穷人重病人免费治病，这时候也不必在乎小钱了，要大力宣传关注弱势群体，大力宣传以人为本，这是病人之家，人文关怀要搞好，然后请媒体宣传。这个势造的越好，那边越赚钱，他听懂了高兴的不得了。这就是治理，这是靠什么治理的呢？当然会有合同的，合同就是刚才我说的那些董事会主席，在公司章程里面体现的。效益怎么来呢？表面上是让你们挣钱，给你机会，最后得答应我条件，合同一签最后钱还赚了。治理是两个人之间的合作和博弈，是谈判不是营销。

我讲的是本质，公司治理是效率和灾害的一种博弈，很多人不知道这个道理，但是你总听说过损害小股东的事儿，而高明的人是乖乖的人对方听我的，注意我是站在院长的角度设计的公司治理，我不是站在局外人的角度。当你提建议的时候，当你操作的时候，你总是站在一个人的角度，而不是站在公立角度，独立董事是站在公立角度吗？我告诉你不是，独立董事是谁请他，他站在谁的角度，当然要符合国家法律，符合遵守国家法律的前提下，谁请独立董事会站在谁的角度。如果几方合请他，就是为合请的人服务的。

我讲的这些公司治理的内部机制，有法律的还有惯例的，还有他们在合作中形成的一种潜规则，做事儿的方式。有合作模式、效率、有冲突、有控制、合同契约，更主要的是靠医术，医术是掌控对方心里的。因此，我让他大造名声，大造权威专家，然后医术还得提高，又安排医院独特的配方进行宣传，总而言之他是一个权威专家，以当地的名医形象来控制。博弈不是你死我活，是双赢博弈，你赢我也赢，只不过我赢多一点儿，他赢少一点儿，对方没这个智慧我分你一点儿，对方还很高兴。这样他挣了钱还不用投资，把所有的资源全用起来了。

我给他设计了很多细节，注意有的时候粗点儿对他有利，本案例细节避开不谈，留下漏洞对他有利。有的时候漏洞是故意留的，有的地方是不能有漏洞的。