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　　发布时间:2010-05-27 作者：付志勇 推荐RSS订阅

　　中国已全面参与到全球化趋势之中，在未来10-20年中国将成为制造强国，通过吉利成功并购沃尔沃可以看到，并购其实为我们提供了一条打破市场平衡、重建竞争格局并实现战略目标的有效途径，使我们无法回避并购在实现企业发展目标中的作用，作为国有企业领导人理应从更高层次看待吉利并购沃尔沃带给我们的启示。

　　一、并购驱动因素与流程简介

　　企业实施海外并购动因分析。

　　企业实施海外并购的驱动因素很多，既有宏观因素的驱动，也是企业战略需要。一是金融市场的波动，带来了海外并购的机会，也产生了对于公司重组的需求。二是资本市场出现结构性变化，尤其是以私募基金（PE）等为代表的，新的资产总类的出现，为企业实施海外并购拓宽了融资渠道。三是监管改革，并购程序和法规的不断完善，为海外并购提供了法律支撑。四是企业战略的需要，即企业在技术、资源、市场、渠道、规模、产能等方面需要得到某种提升，而把并购作为战略的一个实施措施和手段。

　　企业实施海外并购的一般流程。

　　实施海外并购是一个较为复杂的过程，从企业战略层面确定实施海外并购，到签署最终协议，需要大致经历以下八个阶段。当然，每一个交易都有其独特之处，流程中的各项步骤并非一定要按照某种顺序，也可以在很大程度上同时开展。

　　二、吉利并购沃尔沃的难度是中国海外并购成功案例中最高的

　　实施整体并购和涉足敏感的经济领域都是被重点监管的对象，而此次吉利收购沃尔沃正好符合了以上两项要求，不论在品牌、技术、管理水平等哪个方面，吉利与沃尔沃都存在着巨大差距，此次收购的难度是可想而知的。首先并购合同中明确规定，沃尔沃轿车公司将保有其关键技术和知识产权的所有权，以及公司为实施既定商业计划所需要的所有福特知识产权的使用权，吉利将通过沃尔沃拥有其关键技术和知识产权的所有权，并有权使用大量的知识产权，包括沃尔沃在安全与环保方面的知识产权，也就是说吉利获得了核心技术。其次，18亿美元的资金需求对于年盈利不足2亿美金的吉利而言，好比不吃不喝10年换一次交易，收购门槛不可谓不高；相比之下，对手“皇冠”财团则早早准备好了融资方案，这更降低了吉利的胜算。第三，沃尔沃连年亏损，债务缠身，如何通过尽职调查来对其真正的优质资产定价并尽可能规避风险，同样考验着吉利的智慧。与此同时，沃尔沃工会提出的不裁员、不转移工厂等苛刻条件也为收购设置了重重障碍，这恰恰是很多中国企业难以适应的。除此以外，海外法律和政府监管就好比达摩克利斯之剑，随时可能斩断收购的希望。吉利能够获得并购成功的确是经历了重重考验。

　　三、在这么难的情况下，吉利为什么能成功

　　福特基于战略需要选择出售沃尔沃。

　　为应对2006年福特创下有史以来最严重亏损（约127亿美元），福特家族聘请了穆拉利作为CEO，开始执行“ONE FORD”的战略，具体措施之一就是消减品牌，缩减福特的车型数量，将经营重点放在“强有力”的福特自有品牌上。2007年，福特以8.5亿美元的价格将阿斯顿?马丁出售给英国的一个投资集团。2008年，福特以23亿美元的价格将捷豹、路虎打包出售给印度的塔塔集团，同年，福特将其持有的20%的马自达股份出售，持股降低至13.4%。在穆拉利的带领下，福特执行“ONE FORD”战略取得成功，实现扭亏为盈，2009年净盈利达到27.2亿美元，市场份额出现了1995年以来的首次增长。也就是说，福特是战略性出售，而非财务性出售，并不会因为财务状况的好转而更改出售决定。

　　吉利对自我战略的坚持。

　　吉利为了实现造“老百姓买得起的好车”到造“最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界”的战略愿景，首次提出将核心竞争力也从成本优势重新定位为技术优势和品质服务。为了突破自我发展的壁垒，吉利坚持内外兼修的原则。对内引进外部高级人才加强核心能力建设，完成了自主知识产权的发动机的研发与制造，改进生产工艺流程，完善生产质量管理，加强管理体系建设等内容。对外则通过并购全球第二大自动变速器厂，实现了汽车核心零部件自动变速器的生产。国内汽车产业整合规划为“四大、四小”集团，而吉利短期内在品牌、技术、国际化市场、产品质量等多个重要维度难以获得质的提升，产业定位与企业定位难以改变，面对不利于自身长远发展的现状，吉利将并购放到了全球，通过缜密准备，实现了蛇吞象的并购，为企业实现战略目标夯实了基础。

　　并购准备充分。

　　李书福在2007年就敏锐洞察到并购沃尔沃的可能性，要求财务负责人张芃着手研究并购可能性与准备工作，李书福则亲自飞赴福特总部进行协商，虽被福特多次拒绝，但李书福坚信福特是战略性出售，继续跟踪并聘请了庞大的外部专业收购团队来进行辅导与协助，如并购事务顾问洛希父子公司、法律事务顾问富尔德律师事务所、财务事务顾问德勤会计师事务所、汽车公司整合咨询顾问罗兰贝格公司，以及全球知名的并购公关公司博然思维等。在专业机构帮助下，并购活动所有的危机点都在吉利的掌控范围内，所以我们看见海内外舆论对吉利收购更多的是持肯定和欢迎态度，被收购国也没有夹杂政治因素，收购价格也大大低于此前报价，相关品牌、知识产权也均归属吉利所有，融资方案得到了各方的踊跃参与，吉利在香港的股票也由0.15港元上升到4.5港元附近，沃尔沃工会也表态支持，最终吉利击败众多竞争者并购成功。

　　收购后的运营整合方案符合各方利益。

　　福特作为此次金融危机中唯一没有倒下的美国大型车企，是美国汽车及底特律工业尊严的捍卫者，且时刻都努力体现一个负责任的形象，如其十分关注沃尔沃内部人员是否满意此次出售行为，且出售后沃尔沃是否能够摆脱目前的困境赢得一个更好的未来。吉利收购后的整合运营方案最大限度地满足了福特的上述要求。对沃尔沃内部，保留了沃尔沃单独的运作体系，及吉利不干涉沃尔沃的运营管理，高管团队给予保留，对工会承诺不转移工厂和不裁员。对沃尔沃未来的发展也很明晰。一是通过采购沃尔沃设置在中国工厂生产的零部件，以降低采购成本。二是扩大销售规模摊薄整车成本。通过详尽的成本测算，准确的预测出沃尔沃销售35万辆即能实现扭亏，而在中国市场2009年奥迪销售15.72万辆，宝马9.05万辆，奔驰6.85万辆，沃尔沃2.24万辆，沃尔沃只占四大高端汽车33.86万辆的6.6%，沃尔沃只需在中国扩展5万辆就能实现35万辆的全球销售而全面扭亏。更为惊人的是，吉利未来规划沃尔沃在中国的销售达到30万辆，国际市场达到35万辆，实现福特一直未实现的65万辆的销售目标，笔者认为支撑这个规划的数据很简单，那就是扩大沃尔沃B级车在中国的销售，因为中国B级车市场总量是高端车的十倍以上，同时中国车市未来5年还将以每年20%的速度递增，凭借着沃尔沃的品牌与技术，和吉利对中国市场的深度了解，沃尔沃只需拥有5%的中国B级车市场份额即可实现全球市场规划目标。也许福特看中的正是吉利打开中国市场的能力和并购诚意吧。

　　李书福的个人魅力起到了关键作用

　　李书福个人魅力的作用贯穿于整个收购过程，是吉利收购成功的支柱。对汽车梦的无比坚持，使其在数次遭到福特拒绝时并未放弃。在具体谈判中，因为李书福对收购本身有清醒的判断，清楚哪些可以放弃、哪些坚决坚持，尤其是面对沃尔沃工会的刁难时，“I love you”的回答和承诺不转移工厂，打动了可谓剽悍的沃尔沃工会。李书福凭借其个人魅力征服了公众，也包括了融资机构，将财务杠杆效应发挥到了极致。

　　吉利还占据了另外二个有利的因素。

　　首先，国际大型汽车集团当前更热衷于相互持股式联盟而非风险较高的并购，如2009年大众和铃木、2010年雷诺、日产和戴姆勒集团都是以相互持股方式进行联合，以期获取协同效应、实现做大做强的目标。其次，福特和沃尔沃拥有大量共享技术和专利，由于担心技术为竞争对手所用，因此福特并不热衷于将沃尔沃出售给大型汽车集团。

　　四、其他并购案失败原因分析

　　近年中国海外并购案中，70%的中国企业都以失败而告终。在并购这个庞大而又繁琐的系统工程中，企业的任何一个失误都会造成并购失败。

　　中海油收购优尼科。

　　2005年，中海油提出以185亿美元的价格收购美国优尼科，而最终却由美国雪佛龙公司以171亿美元价格成功收购。对于中海油的失败，笔者认为主要有以下几个方面原因：

　　首先，缺少对美国法律和政治环境的研究。美国政府不惜修改能源法案阻挠收购，收购案因需接受调查而延后141天，造成中海油失去实施收购的可能性。其次，收购时机不对。当时正处于国际油价上升期，收购案因触动美国民众和政府的敏感神经，而受到舆论抵制和政府严格审查。最后，中海油自身不注重细节。如收购价格被提前曝光，造成优尼科股价大幅上涨50%，而以贯彻国家的能源战略为己任的表述，也成为美国政客抵制收购的把柄。

　　中铝并购力拓。

　　2009年2月，受金融危机影响陷入困境的力拓与中铝达成195亿美元注资协议，中铝将持有力拓18%的股份，而仅仅4个月后，就以力拓单方面违约而终结。对于中铝的失败，笔者认为有以下原因：首先，对力拓的出售动机研究不足，有被利用之嫌。力拓因陷入困境，开始欢迎中铝注资，但因中铝收购使其股价暴涨，以及大宗商品价格上涨等因素使其摆脱困境时，就不顾商业道德风险而单方面撕毁条约，可见力拓出售股份并非本意。其次，公关宣传力度不够。中铝收购陷入困境的力拓股份，受到了澳大利亚民众和一些政客的强烈反对，中铝正面宣传和公关力度不够，澳政府最终迫于舆论压力，将审查期延长两个月，这为力拓赢得了市场回暖的时间。最后，缺少风险意识。协议中违约金的比例只有1%，甚至难以支付中铝对银行的违约款，而违约成本低是力拓敢于单方面果断撕毁协议的一个重要原因。

　　海尔收购美泰克。

　　2005年，海尔竞购美泰克在先期具有竞价优势的情况下，最后被惠而浦胜出，而错失了跨入全球最大家电厂商群体的机会。对于海尔的失败，笔者认为主要有三个方面的原因：首先，对潜在竞争对手分析不足。海尔是以更高的价格战胜了已经与美泰克公司签订协议的Ripple wood控股公司，本以为胜券在握，但却被半路杀出的惠而浦公司以更高的价格胜出，从海尔快速宣布退出的表现看，这显然出乎其意料之外。其次，没有得到工会支持。海尔不能很好地解释后期整合运作，尤其是试图转移工厂的想法遭到了工会的反对，难获工会支持。最后，公关协调能力不足。海尔对于收购案一直保持沉默，这令当地民众和政府对海尔的并购动机持有很大的疑问，尤其是其驻美机构的发言人一问三不知，造成了舆论对海尔十分不利，当然也难获政府支持。

　　五、对中国企业家的启示

　　第一，并购战略与目的要明确。企业需要有自己明确的中长期发展规划，并依据自己的战略规划目标合理制定战略举措，尤其是制定通过并购手段来获取跨越式发展的路径，甚至是获取颠覆行业格局的能力。当然，并购也可以从产业链低端开始，逐步递进，积累经验。

　　第二，确定并购目标并等待并购良机。依据打造完整产业链的原理，加强核心与薄弱环节建设，在全球范围内确定不同收购目标，通过整合全球资源来弥补企业短板，持续观察等待合适并购时机，在时机的选择上应注意避免在企业所处大环境非常好的时候进行并购，而多选择目标企业资金短缺或行业不景气的时候进行并购。

　　第三，准确判断对方出的售意图。对方出售意图无非是几种，一是战略性出售，如福特出售沃尔沃。二是财务性出售，如中铝并购力拓。三是借机炒作，如腾中收购悍马，在腾中正式宣布并购悍马的半个月后，其同在华同投资旗下的兄弟公司旭光资源在香港联交所上市。只有准确判断是战略性出售时方可尽快出手，而财务性出售则应谨慎或者提高出售方的违约成本。

　　第四，选择专业并购团队。在法律、财务、并购、公关、行业运作等多个方面选择国际化的并购专业合作团队，做尽职调查、并购要约制定、政府公关、并购谈判等工作，加强对细节的关注，避免引起公众、政府与工会的对立情绪，尤其是关注竞争对手，特别是潜在竞争对手的研究，避免被竞争对手打个措手不及。

　　第五，后期整合要得力。并购的最终目的是为了获取海外资源来充实企业的关键竞争要素，没有强有力的整合方案，并购将拖累母公司的发展，如TCL在并购汤姆逊后，整合失败导致母公司陷入巨额亏损。而吉利正是对并购后的运营方案有着详尽的计划，才获得了福特的青睐。

　　第六，要具备利用重大项目进行资本运作能力。现代企业集团均将产业发展与资本良性互动作为企业发展的两大推动力，海外并购涉及资金一般较大，不能使用财务杠杆进行融资，并购案很难完成，同时并购案完成后需要有相应的资本运作配套方案，如吉利通过并购使其股票增值200多亿港币，未来沃尔沃如果实现盈利，吉利将很有可能再将其作为优质资产注入上市公司，从而实现实业与资本市场的双重收益。

　　吉利正是在汽车市场整合加剧，规模、技术、品牌、成本、质量等因素成为制胜的关键指标，国家产业规划不利于自身长远发展，而自身又严重缺乏竞争资源的情况下选择了并购，并即将改变中国汽车产业的格局。在十一五规划向十二五规划转折的关键年，在中国迈向制造强国的第一个起步五年，为打造具备全球竞争力的企业和塑造世界知名品牌，国有企业是否也应该同样具备这样的战略眼光和过人气魄，是否也到了考虑把并购作为实现目标的一个重要手段的时候了？

　　该文已发表在《国企》2010年5月刊上

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