2011年6月11日，东软成立二十周年庆典在沈阳拉开序幕。

　　此前两个月，东软集团管理层持股公司“慧旭科技”宣告清盘解散，这意味着占总股份数17.17%的2.11亿股东软集团股票，进入了以董事长刘积仁为代表的137位管理层个人账户。东软集团的产权改制至此划上了一个完满的句号。

　　某种意义上来说，这也算是东软二十周年之际，管理层获得的一份“厚礼”吧。

　　“3万元、3个人、3台286电脑”，这是耳熟能详的东软创业故事。二十年的创业历程，刘积仁将一个偏居东北一隅的校办企业，打造成了一个年收入50亿元、年净利润5亿元、总市值超过120亿元的大型软件企业。同时，刘积仁的贡献，也为以自己为代表的管理层，赢得了超过20亿元股票市值的财富。

　　可以说，东软二十年发展史，也是东软的产权改革史。跟联想与TCL一样，刘积仁以国企职业经理人的身份，最终获得了企业的部分产权。

　　通过对比我们发现，东软的产权改革路径，既不同于TCL的“超额盈利奖励换取股权”模式，也不同于联想的“‘分红权—股权’两步走”模式，而且联想的产权改革至今依然停留在控股公司层面，而东软的产权改革则更进一步走到了“集团整体上市、管理层直接持股”的层面。

　　因而，刘积仁主导的东软集团产权改革，成为了继联想、TCL之后又一个新标杆与样 本。

　　那么，东软是如何完成“产权蝶变”的？

　　创业初期的改制试水

　　在东软集团的官方介绍里，1991年6月，是自己的正式诞生日期，那年因被日本生产汽车音响的阿尔派相中，东软正式步入了商业化的进 程。

　　而刘积仁真正的创业时间，却可追溯到1988年。当时，刚从美国留学归来的年仅32岁的计算机博士刘积仁，连同两位年轻教师赵宏、刘晓铭，获得3万元科研经费，在东北工学院(东北大学前身)计算机系的一个研究室(后升级为软件中心)，操持着3台286电脑，开始捣鼓起了软件编程。几乎同一时间，日后创立用友的王文京(微博)，也在中关村干着软件个体户的活。

　　最初的几年可谓乏善可陈，仅有的业务就是给辽宁抚顺铝厂提供一些软件编程服务。直到1991年6月，日本阿尔派株式会社看中了刘积仁团队的软件开发能力，于是给其带来大量业务，进而双方又组建了合资企业。

　　邓小平1992年南巡讲话以后，一度中断的企业股份制改革试点重新启动，其标志性事件便是该年5月国家体改委发布《股份制企业试点办法》。刘积仁抓住了国家鼓励高技术企业进行股份制改造的机会。他对《经理人》说：“1992年我们就让员工成为股东，那个时候大家集资入股，一块钱一股。一开始员工持股比例是25%，后来经过融资摊薄到了10%。”

　　接下来的1993年，在刘积仁的主导下，由东北大学软件中心、阿尔派株式会社，并引入了建行沈阳信托投资股份有限公司等共同发起，又将合资企业改制成了股份有限公司。通过这次改制，东软的内部职工获得了10%的股份(如图一)。

　　对于这次试水性的改制，刘积仁将其归结于自己“幸运”抓住了机会。“要让公司成为更有激情的公司，一个管理架构比较新颖的公司。当时的想法就是，每位员工都拥有公司的股份，是公司的主人。”而且这种幸运一直延续到了三年后的A股上市。

　　自1993年起东软股份的收入与利润皆获得大幅增长，收入连续三年分别为1860万元、2871万元、4769万元，净利润分别为190万元、452万元、1038万元。这种业绩的高速增长使得东软股份于1996年6月在A股成功上市，成为第一家上市软件企业。

　　当然，在当时的A股上市政策条件下，如果没有提前几年的股份制改造，即使有业绩的高速增长也是无助于事的，因为企业改制股份公司之后，还要经过几年的券商辅导期并获得上市指标才可能实现。

　　1996年东软股份上市之时，内部职工一共拥有400万股股票，上市后持股比例稀释为7.27%(如图二)。当时总共只有199名员工的东软几乎是全员持股，刘积仁本人获得32800股，占比0.06%。

　　集团公司的诞生

　　早期东软的幸运，不仅体现在拔得“首家软件上市公司”的头筹，同时还体现在获得科技部认定的首家国家级软件园—东大软件园。同时也正是为了这个软件园的后续建设，催生了东软股份的控股母公司—东软集团的诞生。

　　1994年，刘积仁打算在东北大学的河对面—浑南高新技术产业开发区买下一块地皮，用来建设自己的软件园，而且刘积仁出手便是大手笔的800亩。这对当时的东软来说，无异于是“蛇吞象”，因为根据预算，要把这个占地800亩的软件园建成，至少要花费5亿元以上，而当时东软的年收入还不到5000万，利润不过1000万。因而，刘积仁的想法在东北大学遭到很多人的质疑：哪来那么多资金去建这个软件园？况且，当时东软全体员工才200人，完全是一家“蝌蚪型”企业，弄800亩地是不是太奢侈了？

　　回顾起当初建软件园的行为，刘积仁日后说出了他当时的盘算：“我们是国内第一家软件园。当时的想法，首先是市场的角度，1996年在东北这样一个地区，当时我们只有200人，我们要创造影响力，创造不同。”

　　对于拿下这个软件园，刘积仁当时有几张牌可打呢？第一，当时东软股份正处于上市前夕，刘积仁需要通过软件园的项目规划来造势，而且刘也在设想，上市募集的资金正好可以用于软件园的建设。第二，当时沈阳刚开始开发浑南高新开发区，开发区管委会表态土地价格可优惠并允许分期付款。第三，在东北大学和当地省市政府部门的支持下，东大软件园被科技部第一个授予了“国家火炬计划软件产业基地”称号，这种政策的支持有助于获得银行的信贷支持。

　　然而，东软股份的上市所募集的资金不过1亿元而已，距离软件园的建设所需资金还差得太远，即使外加银行信贷支持缺口依然不小。“当时也做了最坏的打算，如果后续资金跟不上，当时的资金也可以完成半个软件园的建设”。

　　幸运的是，就在软件园的前期资金投入快要“见底”时，1998年宝钢的2.4亿元投资进来了，刘积仁形容是“时间刚刚好”。刘积仁回忆道：“因为宝钢跟东北大学有一个很好的渊源(两家都同属于当时的冶金部)，在我们需要钱的时候，东北大学校长和我就找到宝钢。宝钢当时的董事长黎明(也是冶金部的副部长)，对我们充满了信任，因为我们那个时候没有任何东西抵押，整个过程就是建立在信任的基础上。”

　　为了既能吸纳宝钢的投资又能避开证监会的审批程序，刘积仁决定不以上市公司为主体吸纳宝钢的投资款，而是另设母体。况且，刘积仁原本也有在上市公司的上层设立控股母公司的打算，“我们觉得应该有一个产业集团支持上市公司的发展，就在软件中心的基础上成立东软集团。”于是东北大学软件中心、宝钢集团、东软经济技术发展有限公司共同组建了东软集团，三者分别占股49%、50%、1%。宝钢入股东软集团的交易，最令刘积仁满意的地方是，宝钢只出钱持股而并不参与具体的经营管理，刘积仁也就不用担心控制权旁落的问题。

　　1998年东软集团设立后，又陆续收购了东北大学软件中心、沈阳资产经营公司、建行沈阳信托三家所持有的东软股份的股权，从而成为东软股份的第一大股东(如图三)。这就形成一个比较特殊的现象，很多企业都是先有集团公司，再有集团公司的下属子公司上市。但是东软却是先诞生了上市公司，后诞生了控股的集团母公司。

　　东软工会的持股运作

　　随着软件园建设资金的陆续到位，一个现代化的软件园硬件设施陆续建成，欧式建筑、大片绿化、中国地图状的人工湖⋯⋯刘积仁说：“软件园从盖的那一天就设了很低的容积率，我记得当时不少人说你这太浪费，我说有一天你没地方停车⋯⋯”当年金山软件董事长求伯君到访，他参观过软件园后忍不住感叹，民营软件企业是不可能有这样大手笔的。

　　东大软件园的建成，很大程度上也促成了东软的高速发展。自1999年起，东软开始大规模扩张。一方面，东软从应用软件提供商转型为系统解决方案提供商，并向电信、电力、社保、税收、证券、医疗等几个行业扩展，东软称之为“数字圈地”，与此相对应员工总数也增加到数千人；另一方面，刘积仁成为其他省市政府的座上宾，其软件园区项目开始在全国各地遍地开花。不仅如此，东软为了解决人力资源及IT人才储备问题，开始大规模向IT教育领域投资，先后在辽宁大连、沈阳、广东南海、四川成都建立了四所独立的软件信息学院，并纳入国家统一招生计划。

　　东软集团与东软股份的母子控股架构形成以后，其业务范围方面做了一定程度的划分。上市公司东软股份以软件及系统集成为主营业务，之后又进入了医疗系统业务；而控股公司东软集团则以各地软件园物业及四地软件学院投资为主，同时部分参股东软股份的下属子公司。

　　1997年开始，国有企业的改革方针有了新的变化。“抓大放小”、“战略性改组”成为国企改革的新战略，国有企业的布局开始收缩。收缩的方向有两个：其一是让国有企业逐步从竞争性领域退出，其二是逐步将不具竞争力的中小型国企出让给民营资本经营。此方针确立以后，全国便开始了大规模的“国退民进”运动，各地政府掀起了出售国有企业的高潮，大量国企改制成了民营企业。

　　也正是在这样的政策背景之下，东软集团与东软股份形成母子控股架构之后的第二年，1999年11月进行了第二轮产权改革。不过这一次不是在上市公司层面进行，而是在控股母公司东软集团层面进行。

　　1999年11月，东软集团工会从东北大学软件中心、宝钢集团、东软经济技术发展公司分别收购东软集团10%、10%、1%的股权，2000年4月，东软集团工会又另行向东软集团增资8000万元，从而获得东软集团32.28%的股权(如图四)。

　　以当时东软集团注册资本5.6亿元计算，东软集团工会获得32.28%股权(包括受让及后来的增资)，大约需要1.8亿元，而当时东软工会并没有相应的财力。于是东软工会采取了“打白条”的方式，即，东软工会与宝钢及东大软件中心签订协议，股份先行过户，并约定3年的付款时间。东软工会拿到股权之后，又拿出其中一部分转手以3倍溢价卖给了东芝、英特尔、飞利浦等公司。东软工会拿到这笔售股资金之后方才跟宝钢、东北大学软件中心等方面结清欠款。

　　关键步骤—整体上市

　　如前文所述，东软自1999年开始大规模扩张，但是却并未在主营业务方面获得应有的业绩体现。上市公司东软股份的销售额虽保持高速增长，但盈利状况却开始下滑，2000年净利润为1.67亿元，2001年下降到了1.35亿元，2002年更是跌至0.79亿元。

　　造成这种状况的原因，一方面是人员大规模扩张导致成本极速上升，同时某种程度上也说明，东软从应用软件提供商转型为系统解决方案提供商的战略转型，经历数年时间依然未能走上正轨。

　　其实，东软1999年之后几年扩张所收获的成果，更多体现在集团层面。比如，东软在各地建的软件园以及软件学院的投资，大部分都是成了东软集团的固定资产，而并不在东软股份的体内。

　　在东软集团的资产规模膨胀速度大过上市子公司东软股份的趋势之下，刘积仁开始酝酿东软集团的整体上市事宜。一来可以最终解决母子公司的关联交易问题，二来也能为东软集团的最终完成改制埋下伏笔。

　　为了实现东软集团的整体上市，刘积仁先行游说东软股份的第二大股东日本阿尔派株式会社，让后者由持股上市公司东软股份转换成持股东软集团。但这个提议开始时遭到阿尔派的反对，因为他们不理解，原本持有的是易于变现的上市公司股票，为什么要转换成难以变现的集团公司股权呢？

　　刘积仁向阿尔派给出的承诺是，东软集团未来一定会整体上市，而且其持有的股权必定会增值。

　　于是，在2003年9月，东软集团与阿尔派签署协议，后者将其持有的东软股份25.04%股权，整体转让给了东软集团，至此东软集团对东软股份的持股比例由35.20%上升到60.24%；与此同时，阿尔派将所得现金又转手投资入股东软集团，并获得东软集团24%的股权(如图五)。

　　而宝钢作为东软集团的主要股东之一，显然是愿意积极推动东软集团整体上市的，因为届时自己所持股份不仅有望获得流通变现，而且其持有的股份估值也将不再是按照净资产的口径来评估，而是按照市值的口径来评估，溢价程度就大大增加了。为此，宝钢又协议转让了部分股权给东软工会，以示对刘积仁的支持。

　　2003年开始之后几年，东软集团的软件外包业务获得迅速增长，继阿尔派之后陆续与东芝、英特尔、飞利浦、ASP等IT业跨国巨头达成业务合作，而这些企业也相继成为了东软集团的战略投资者。随着东软集团的股东数量越来越多，其股权结构也开始朝着分散化、多样化的趋势演变，作为控股股东的东北大学所持股权也就不断被稀释了。这为东软集团的后续改制打下了有利的基础。

　　到2006年之时，东软集团的股东中，同时存在着数家国有股东、数家外资股东以及工会持股。此时的东软集团第一大股东虽然依然是东北大学，但其持股比例已经降到了25%以下。

　　完成了前述这些铺垫性准备之后，2007年，东软集团正式启动了整体上市计划，具体方案是东软股份“换股吸收合并”东软集团(如图六)。2008年1月该方案获得证监会批准，2008年5月母子公司的合并宣告完成，东软集团实现整体上市(“东软集团”注销，“东软股份”更名为“东软集团”)。整体上市完成之后，管理层持股的“沈阳慧旭科技”获得上市公司17.17%股权。

　　东软集团的这次整体上市中途发生过一个小小的波折，方案第一次提交给证监会时被否决了。其原因是当时东软集团2600余人的工会持股(即此前“汇聚投资”所持股权)，因人数太多便委托给华宝信托代为持有，而这种方式不被证监会许可。证监会的理由是，职工工会通过信托持股的方案在A股历史上没有先例，信托计划本身也不是法人单位，不具备持股资质。

　　于是东软集团职工持股会不得已将信托持股转了回来，改成由控股公司“沈阳慧旭科技”持股，而且人数由2600多人压缩成了只包括中高层的145人(证监会规定不得超过200人)，此第二次提交的方案，方获得证监会的批准。

　　持股人数由2000多人压缩成了145人，那些出局的人是如何对其进行利益补偿的？有媒体曾披露，其实其余的人并未出局，而是通过这145位管理层代持股份，虽然他们表面上并不持有股份，但是会定期拿到属于他们的分红。对于此种传言，刘积仁并没有向《经理人》正面回应：“这就是员工之间个人的事情了，公司也管不着，作为公司也不可能去干涉个人的事情，我们需要做的就是符合法律的要求。”

　　作为东软改制关键步骤的整体上市事宜，从2000年起就开始在刘积仁心里酝酿，直到8年之后方告完成。期间充满了各种政策的不确定性，以及伴随而来的波折，刘积仁一路坚持了下来。

　　《超越技术—东软17年增长之谜》一书作者邓羊格向《经理人》做了一番自己对刘积仁的解读：“国企改制问题始终是个敏感问题，其实在这8年时间里，刘积仁一直在通过迂回的方式坚持，有时机的时候他就跨一步，时机不对就停下来，期间他甚至还想过将东软集团到香港去上市。东软的改制，不仅是为了他自己的利益考虑，也要为他身边那些一直跟随他十几年的下属们考虑，妥善解决他们的激励机制问题。与此同时，他的坚持与诚恳也赢得了企业外部人士对他的支持，比如，作为上级主管单位东北大学的校长，就积极支持刘积仁对东软的改制，并且与刘积仁一道承担起东软改制的某些政策风险。”

　　东软集团改制收官

　　在东软集团整体上市年满3年之后，2011年3月5日，东软集团发布公告，东软集团的法人股东所持有的股票禁售期满，3月14日起将可上市流通。这就意味着，包括管理层持股公司(即“慧旭科技”)所持股票在内的所有东软集团股票将实现上市流通。

　　就在紧接着股票获得流通权的3月21日，东软集团又蹊跷地发布了一纸公告，慧旭科技的137位股东(慧旭科技的股东数由此前的145人减少为137人)向法院申请强制清算慧旭科技，之后法院受理并裁定了清算方案。4月1日，慧旭科技宣告清算完毕，慧旭科技原持有的东软集团股票将按照持股比例分配至137 名自然人股东(如图七)。

　　此举意味着东软集团的管理层不再通过中间持股公司，而是直接持有上市公司的股票，至此，东软集团的产权改制完整收官，东软集团17.17%合计2.11亿股股票进入了137名管理层的个人账户。

　　对于慧旭科技的清盘，公众一直在追问的是，为什么选择在紧接着东软集团股票解禁的时间进行清盘？外界解读是为了满足管理层的套现需求，同时也避免了双重税负，以及化解股东套现的分歧。

　　另一个很蹊跷的细节是，慧旭科技原先的注册地址在辽宁沈阳，在清算之前却将注册地址变更到了四川成都辖内的都江堰，而且清算的裁决也是由都江堰当地法院裁决。

　　为什么要将慧旭科技由沈阳迁至成都再行清算，而不就地清算呢？对此，海通证券分析师陈美风向《经理人》分析道：“不同地方关于企业清算的政策都不一样，或许成都对企业清盘的政策相对沈阳而言更为宽松。之前其他企业也有进行类似的操作，比如平安保险就将其职工持股公司注册地迁到西藏去再清盘。”

　　进入东软集团137位管理层个人账户的2.11亿股股票，目前总市值超过20亿元，而这批股票当时东软工会的持股成本不足2亿元，增值幅度超过10倍。刘积仁本人获得约700万股，市值超过7000万元。

　　股票进入管理层个人账户之后，便有部分高管自5月开始陆续套现了部分股票。据上交所信息披露数据显示，7月22日，东软集团总裁王勇峰以11.20元的价格抛售公司股份72.406万股。另据东软集团2011年半年报，东软高级副总裁兼财务运行官张晓鸥、高级副总裁兼首席运营官陈锡民也进行了类似套现。

　　作为泛IT领域的国企改制，东软的产权改革路径，既不同于TCL的“超额盈利奖励换取股权”的模式，也不同于联想的“‘分红权—股权’两步走”模式，而且联想的产权改革至今依然停留在控股公司层面，而东软的产权改革则更进一步走到了“集团整体上市、管理层直接持股”的层面。

　　但是，随着“慧旭科技”的清算注销，管理层将失去第二大股东的身份，这对管理层来说，套现的便利性增强了，企业控制权争端的隐患却强化了。