安徽丰原集团有限公司(简称：丰原集团)原为地方国有独资授权经营的加工制造企业。主要拥有丰原生化(现已被中粮集团收购)、丰原药业、丰原食品、宿州生化(生物乙烯)、江苏江山制药、丰原明胶等六家生产企业及一个国家级发酵工程技术中心。
2011年8月8日，一纸公告，丰原集团变身为民营企业，这意味着以李荣杰为首的管理层实现MBO。
集团改制，“战略投资者”搭台唱戏
随着集团的发展，原有的体制已不适应，丰原集团便计划实施股权激励和引进战略投资者。
截至2008年10月31日，安徽国信资产评估有限责任公司对丰原集团的净资产做出评估，合并总资产为24.14亿元，净资产为55,752万元。这便成了日后丰原集团改制的价格制定依据。
2009年2月23日，丰原集团向蚌埠市人民政府上报集团改制方案。
2009年7月28日，蚌埠市人民政府下发《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》(以下简称：批复)。这份文件，拉开了丰原集团改制的大幕。如图一所示。
在这份改制方案中，管理层(主要经营者35%、管理骨干40%、技术骨干25%)受让丰原集团25%股权，这25%的股权折为丰原集团净资产的35%(55,752万元×35%=19,513万元)。这部分股权采取股权激励的方式，以奖励股份和出售股份实行。
其中，股权激励总额(即丰原集团净资产的35%)的50%用以股权激励，另外50%按照0.5的折价系数出售。按推算，管理层仅需约为4,878万元(19,513万元×50%×0.5)的价格便获到丰原集团25%的股权。
显然，丰原药业实际控制人的本次股权激励规模空前。根据《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的函》规定，用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%，其中，奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之后的一半。也就是说，即使丰原集团是高新技术企业，管理层的激励幅度也达到了上限。
代表管理层持股的蚌埠银河生物科技股份有限公司(以下简称：银河生物)，该公司是由集团中层以上管理层共142名自然人出资设立的持股公司，其中集团董事长李荣杰与总工程师薛培俭分别持有35%和14.92%。
同期获得股权的还有丰原集团工会委员会(以下简称：工委会)，持股比例21%。
另外，引进的战略投资者合肥天安投资有限公司(以下简称：天安投资)持股24%(另一说法为持股比例23.63%，但是余下0.37%无从考证，故本文以24%为参考)。
蚌埠市国资委此时的持股比例降为30%，仍为第一大股东。
至此，丰原集团完成改制。
迂回策略，意在借道信托“过桥”
● 股权低价转让的谜局
经过首次改制后，丰原集团的持股比例为：蚌埠市国资委30%、银河生物25%、天安投资24%、工委会21%。
按净资产为55,752万元来算，天安投资受让丰原集团24%股权应为1.8亿元。据公开资料显示，丰原集团在改制中，受让方合肥天安投资有限公司获得丰原集团24%股权，出资额应为1.8亿元，2009年9月到位资金为6000万元，余下1.2亿元尚未到帐。但丰原集团却在2009年9月16日办理了工商变更登记手续，天安投资获得了集团24%股权。
不仅如此，2009年11月24日丰原集团工会委员会将其持有集团20%的股份转让给海南第一投资控股有限公司(以下简称：海南一投)时，其出资额为1.5亿元，但完成工商变更手续前，其已到位资金仍仅5000万元。同时，持有海南一投
95%股权的自然人蒋会成还担任丰原集团董事。
两受让方仅分别支付了6000万元和5000万元就完成了1.8亿元和1.5亿元的过户。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。而根据惯例，在完成股权过户后10日内应支付完全部转让款。
这是一个谜，谜底有待揭开。
● 转让局中局
上述股权转让为接下来的资本动作开启了大门。
2010年1月15日，新华信托发布一则公告。该公告发布了新华信托·丰原集团股权投资集合资金信托计划(以下简称：新华信托丰原计划)，实际募集资金1.8亿元，期限2年，年化收益率接近10%，专项用于受让天安投资持有的丰原集团24%的股权。该信托计划的前 5名受益人包括：天安投资33.3%、甘桂珍3.06%、上海威尔美服饰有限公司2.78%、蒋淑华2.78%、梅鸿芳1.83%。
按此计算，此1.8亿元正是丰原集团注册资本76,188万元的24%。
紧接着，2010年2月21日，天安投资将所持丰原集团24%股份全部转让给新华信托丰原计划。
