在P2P的贷款模式中,P2P贷款服务机构所扮演的角色非常关键。事实上,这决定了最后的风险由谁承担。《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第十三条,“在借贷关系中,仅起联系、介绍作用的人,不承担保证责任。”
接受采访的相关负责人,无论是线上还是线下P2P都特别强调自己的“居间人”身份。
在线上P2P人人贷提供的宣传资料上,特别清楚地写明“《合同法》规定,居间人可以向借贷双方收取一定比例的中介服务费用,人人贷模式完全合法”。但从业务实质上,P2P服务机构所起的远远不止“联系、介绍”的作用。
胡宏辉介绍,目前拍拍贷会负责前期信息的审核以及后期协助催讨。而两端客户资金的划转都会转入支付宝(微博)中。支付宝由拍拍贷负责进行管理,拍拍贷获取的服务费也从其中提取。在线下P2P宜信中,宜信同样负责债权人的信用审核、后期催讨、债权合同签订转让、资金流管理等工作。
从业务流、资金流、信息流三个层面来讲,客户都必须依赖平台才能完成。平台的介入程度已经超出了“联系、介绍”的程度。
如果从P2P交易本身来讲,P2P交易最根本的条件也是“软肋”,是对交易对手信息的真实性进行确认。“如果信息的采集、审核都由贷款服务机构承担,缺乏第三方的独立验证,它实质上就是隐含着‘双边担保’的信用。”前述业内人士这样宣称。
宜信员工介绍,在客户签订的合同中,宜信专门列出了一条勾选项,要求客户确认,如果借款人发生违约由谁承担相关责任。其一为客户自行承担,其二为由宜信运营的风险补偿基金承担。其意就是避免客户将宜信公司当做最后的担保方。
但这仍然避免不了可能的诉讼风险。事实上,客户仍然能够以“审核失职”为由,进行起诉。
而目前P2P信贷服务机构对违约客户的追讨手段比较单一,仅限于黑名单公布、电话追讨、律师函等。更关键的一点是,违约客户的信用记录并不能纳入整个金融系统的征信里,这使得追讨措施对客户的威慑力大大减弱。
随着规模的扩大,这种违约可能将爆发。
P2P服务机构尽管宣称免责,但对于出借方而言,所有借款方的信息审核验证过程、信贷运行过程、资金划转过程等方面无不是通过平台完成,而商业化的平台又因此而获取收益,那么一旦出现借款方违约问题,P2P平台将很可能承担连带责任。
实际上,P2P机构也认识到这一点。2009年,红岭创投发生了一起催讨人与借款人的肢体冲突事件,双方在网上进行了口水仗,最后进入法律程序。
在实际操作中,线上和线下P2P都采用了一定的将风险内部化的机制,对可能产生的用户亏损进行一定的保障。
目前线上P2P拍拍贷、人人贷、畅贷网均推出了“本金保障计划”,即针对一定级别以上的客户,对其可能产生的贷款违约由P2P机构进行垫付,其债权自动转让给P2P机构,由机构继续向债务人追索。
胡宏辉在不久前接受媒体采访时表示,这种安排将使得P2P机构独力承担所有的违约风险,可能对经营造成冲击。但随着业内竞争的加剧,拍拍贷的此类本金保障计划也悄然上线。
风险池规模存疑
在P2P机构纷纷上线本金保障计划,以各种形式将责任承揽到自己身上,将风险内部化时,他们普遍对自身的风险池规模“讳莫如深”,不愿多谈。
事实上,由于并没有收取双边的保证金,如果本息保障计划全部由P2P机构自有资本进行承担,这与银行相当类似。目前银行资本充足率一般最低不能低于8%。而这一比例,当前所有P2P机构都无法达到。
在小额信贷联盟年会上,唐宁面对的同行激烈追问,正是这一困境的具体表现。
“行业内的人希望宜信作为行业老大,能树立起被社会认可的风险池比例、费率基准以及操作模式等。”一位业内人士称,“但宜信同时也要考虑如何不让公众和监管层注意到这个问题,以免客户担忧加大。”
宜信风险池的累积方式,是在总服务费中提取相当于总贷款金额2%的风险补偿基金,当违约发生时,由这部分基金进行赔付。目前宜信和人人贷均采用这种模式。
人人贷负责人表示,人人贷针对信用E级以上用户进行本金保障计划,其资金来源是收取的全部交易服务费,即交易总金额的2%。目前,这项计划已经覆盖超过50%的用户。
据一位宜信中层透露,宜信风险池采用累积制,目前其规模已经达到亿元级别。以此推算,宜信的累积交易金额应已达50亿以上。
而目前P2P行业普遍使用的2%的风险准备金率是如何确定的?是否能覆盖所有的不良贷款?
业界人士称,是综合前期业内不良贷款率考虑,但行业发展前期的不良贷款率本就因为数据量过小而不足为凭。国内普通商业银行的不良贷款率已接近2%。
唐宁向环球企业家记者表示,目前宜信的不良贷款率约为2%。而线上P2P拍拍贷、人人贷他们宣称的不良率分别为0.97%及1.0%。
但唐宁不认为风险池是用来覆盖坏账风险的。“事实上,这个风险池的设立只是我们提供的一项增值服务。我们从来没有说过要靠这个池子来完全覆盖风险。”
人人贷负责人强调,各家使用的坏账认定标准并不一致,人人贷采用的是比较严格的标准,只要逾期三十天以上,即认定为整笔坏账。
而其他同业有些使用的是逾期九十天的标准,甚至还有一些网站使用的是另一套标准,只要同一借款人在本网站有过其他还款记录,就认定非恶意拖欠,其逾期贷款只认定为部分坏账。“我们认为那种办法是不符合实际的。”他说。
唐宁表示,宜信的不良贷款认定标准是还款人逾期90天,且无守信行为。如果一位还款人在逾期的90天以内还掉了一部分利息,即认定为有守信行为,该笔贷款不认定为坏账。
另外一位业内人士表示,“业内已经有一些小公司的违约赔付需要排一到两个月的队。”
风险池的独立安排也使得宜信面临了非常大的道德风险。只要获得业务,宜信就能拥有接近10%的收费收益,只需要付出不到2%的风险基金,即将自身的风险完全与信贷质量隔离开来,这偏离了“风险与收益对等”的原则。
“获取高额收益而不负担与之相对应的风险,这会导致过度放贷甚至掠夺性信贷。这种案例在国内外屡见不鲜。”前述业内人士宣称。
资金如何隔离
在高额收益和前景的驱动下,宜信经历了高速扩张。从2008年到2010年,宜信每年的业务增长率都在200%以上。这个高速发展的企业也因此获得了风险投资的青睐,凯鹏华盈在2010年对宜信进行了千万美元级别的投资,业内人士透露,今年国庆前夕,其又获得IDG和摩根士丹利的近亿美元注资。
唐宁曾经对媒体表示,宜信的注册资本金已经达到一亿元以上。记者查阅北京工商登记记录显示,其旗下直接负责业务的宜信惠民、宜信财富注册资本金为500万元,其余宜信普惠、宜信致诚、宜信惠诚、宜信普诚等公司注册资本金分别为50万至200万不等。唐宁表示,剩余的注册资本金存在于宜信的母公司之中,但他不肯透露具体的公司架构和注册资本金的数额。
宜信普惠以及法定代表人为唐宁的宜信财富是主要业务成本和收益的承担者。宜信的债权合同模式是,必须由唐宁个人首先以自有资金放贷,取得合法债权合同,再由出借及借款人委托两公司转让。公司贷款和业务规模能否扩大,其资金瓶颈在于唐宁的自有资金是否充足。
《合同法》规定,债权合同转让不能改变合同的权利和条款,唐宁个人无法从中获得收益,也就无法补充自有资金。
而公众最担心的是,客户的贷款资金与宜信公司的自有运营资金、唐宁的个人资金如何隔离?客户购买债权合同资金及服务费存放于什么账户?
唐宁表示,客户上交的服务费和合同规定的转让资金会分开。其中服务费打入公司账户,而合同规定的资金将会直接打入个人账户。红岭创投副总裁王忠平曾表示:央行曾非正式地向他们透露了几点对P2P行业的监管要求:注册资本应全面覆盖坏账风险、资金第三方监管、公司资本金不能参与放贷、要求盈利。“如果你不盈利又沉淀巨额资金的话,就有问题了。”
宜信内部员工表示,银联商务为客户资金提供划转服务,但银联并未正式出具过第三方资金使用监管报告。
在有限的自有资金规模制约下,宜信仍然获得了高速的发展,唐宁自有资金的使用杠杆比例亦成为公众瞩目的焦点。唐宁账户中的自有资金是否在收回之后再迅速投入下一个交易?在这种高达百倍甚至可能无限的杠杆中累积了怎样的风险?这种风险由谁承担?
宜信内部员工透露,宜信聘请了德勤会计师事务所对宜信惠民的财务状况和业务状况进行内部审计。但对于德勤的具体审计范围,其表示也不清楚。
P2P模式软肋
2011年9月,成立两年的哈哈贷宣布网站关停,暂停运营。这家积累了近10万名客户的线上P2P的善后措施是将客户未收回的借款进行全额垫付。这加重了人们对此类贷款机构持续运营能力的担忧。
哈哈贷关停的官方解释是,“由于中国信用市场的短缺和运营资金的缺乏”。一位线上P2P公司高管表示,出事之前他曾经与哈哈贷高管有过联系。“他们说自己的不良贷款率是零,这怎么可能!唯一可能的解释是交易量特别小。”
这或许是目前诸多进入P2P行业的公司的困境,注册资本金少,但运营资金需求量大,再加上要提取相当于贷款总额度2%的风险准备,事实上目前线上P2P普遍的收费费率只有2%。这意味着,线上P2P需要不断的大量资本投入。人人贷公司表示,其注册资本金为100万,但目前为止的花费远不止此,目前的资金来源是股东在不断地进行后续支持。
而以宜信为代表的线下P2P,将面临另一个困扰。
P2P的核心竞争力是通过互联网技术改善信用管理方式,降低撮合成本。“使借款人获得比银行利率更低的贷款,资金出借人获得比银行存款更高的利率。双方都能得到帕累托改进,这是P2P模式存在的理由。”白澄宇说。
而宜信的线下P2P模式更像是一个无牌照的只发小额贷款的银行。
在前台,需求采集、征信评估、信贷管理、账务结算、业务外包与资金交收等诸多环节与商业银行信用卡业务的管理技术与流程并无不同。在中台,相对银行的批量化操作,其一对一的运作模式成本将会更加高昂。在后台,其系统管理运营成本,账务结算与资金交收等方面效率远低于普通信贷机构,成本却高得多。“银行做的,它也省不了。”业内人士称。
一家长于中小企业贷款的股份制银行分析师称,“银行募集资金的对象是不确定群体,而P2P的对象是确定群体,所以感觉上P2P似乎一方面做的是委托贷款,一方面做的是高利贷,当然,这些业务在现行的监管体制下是不让银行做的,而民间借贷则可以利用私募的形式规避监管。”
对于同样给中小企业放贷的银行来说,大数法则、收益覆盖风险以及专业的风控体系是保证贷款不会大幅度出现违约的前提,而这些控制手段,在宜信的业务进程中似乎都没有涉及。
“这几个方面相比,P2P和银行之间的差异是明显的,缺少了这些风控手段,可能存在的巨大风险就不得不转嫁给出借人,造成的结果是P2P的贷款利率更加高昂。”上述分析师表示。
的确,线下P2P模式只能用更高的费率去覆盖高昂的成本。目前宜信在融资平台的整体收费率已经高达10%。
宜信内部员工认为,“对于一个高速发展的企业来讲,成本不是第一位的。当务之急,是快速‘跑马圈地’,在做到一定规模之后,再回过头降低成本、修炼内功。”这种观点似乎类同于银行的大数法则,但是根据目前银行业的测算,信用卡业务规模需要到达500万张才能取得盈利的平衡点,宜信何时、能否平安到达这个规模点?
“P2P的业务模式实际是对于双边进行保底的操作模式,使其始终处于多重风险的汇集点,规模小时看不出,一旦规模扩张或为了收益放大杠杆时,则必然风险显现。事实上,其边际运营成本并不是随规模而递减的。也就是说,规模小时收益没竞争力,规模大了风险则显现。”某上海P2P业内人士称。
独特风险
2008年,在经历一年交易量230%的高速增长之后,美国风头正健的线上P2P网站Prosper被美国证监会关停,理由是证监会认为其实际上是在卖投资,卖金融产品。尽管2009年,Prosper在加州重新开业,但这亦预示了这种金融创新在全球范围内面临的监管难题。
目前为止,P2P行业还没有获得相应的监管和牌照,这是宜信面临的政策风险。
多名业内人士都表示,“宜信模式在国外并不能找到严格的对应”。国外的P2P平台无论在具体控制风险的手段上多么不同,所介入的程度深浅不一,但都遵循了客户自主选择贷款对象的原则。
但固定期限、固定利率、强制分散的宜信债权合同打包模式,其实质与信托或银行无异,一位商业银行人士如此点评。
“而宜信的债权合同转让模式,目前在国内外都还没有算得上‘成功’的效仿者。”宜信财富公司的一位中层介绍。
独特的业务不免带来独特的风险。事实上即将制定的《放贷人条例》就可能是悬在宜信头上的利剑。如果《放贷人条例》限制个人债权合同转让的次数,宜信的资金链就将受到很大的冲击。
“目前宜信所开展的线下P2P业务已经涉及了担保、债权转让、信托理财等各种业务形式。”白澄宇讲道。
宜信已经与20多个信托公司签订了合作协议,开始分销一些信托产品。据媒体报道,今年上半年平均一个月1亿元的交易量中,有3000万到4000万是代销的理财和信托产品。
唐宁想要的,还有第三方基金销售牌照和第三方保险销售资格。“现在已经通过保监会的验收,最快将在年底上线。”宜信员工透露。此外,宜信也准备在上海开展消费信贷(汽车贷)和针对中小企业的贷款服务包模式。
唐宁在今年的一次内部会议上抛下了豪言壮语,要在两年内把宜信的估值做到50亿美元。潜在规模仅仅千亿级别的P2P市场显然不能满足他的需求。
这可能预示,高速扩张仍然是宜信在近几年里的“主要任务”。
9月19日,在中国小额信贷联盟年会中国P2P行业自律公告发布会上,世行金融专家张山调侃道,唐宁最怕P2P行业里有恶性事件出现,因为“一颗老鼠屎坏了一锅粥”。因为行业里有一家公司出现问题,而后全行业被整顿的先例屡见不鲜。
但唐宁仍然不肯承担树立行业标准的角色。“一些数据属于商业机构独有的知识产权和经验,与公众关系不大”,这是唐宁对同行对其业务规模等疑问的回答。
或许是他担心“树大招风”。作为金融行业公司,其一举一动牵涉到众多出借人,一个小的波动也将造成不稳定的效果。
随着他的生意越变越大,宜信语焉不详的业务模式、秘而不宣的风险数据将成为唐宁前进路上最大的障碍。