哈佛管理学经典显示，能够战胜对手、基业长青的公司有两个共同特点：其一，高级管理人员具有长远战略眼光；其二，高层管理团队具有长期稳定性。公司发展的百年历史中，公司所有者运用智慧创造了种种吸纳和留住优秀人才的激励约束手段。其中，最为引人注目的就是被称为“金手铐”的股票期权激励制度。

　　互联网时代，这一制度不止一次地一夜之间创造了亿万富翁。股票期权激励制度到底是一个什么样的制度，具有如此神奇的魔力？

　　典型股票期权激励制度

　　通俗而言，股票期权激励制度就是公司所有者授予被激励对象(一般是公司高级管理人员和高级核心技术人员)的一项权利，就是在未来特定的时期内(一般是二到十年)，按照事先约定的价格(通常是该项权利被授予时的价格)购买公司特定数量的普通股的权利。被激励对象届时可以行使这种权利也可以放弃，但不能转让，也不能获得股息。受益人行使权利购买股票后，可以通过交易获得股票市场价与约定的购买价之间差价的收益。典型的股票期权激励制度大多运用于上市公司，其功能一度得到了极致发挥。

　　公司体制的典型特征是产权分离，公司经营管理人员成为公司所有者的雇员和代理人。所有者追求公司市场价值的最大化，从而得到更多的投资回报和剩余收入；经营者则追求自身利益和效用的最大化。两者的利益诉求不同，加之信息不对称，经营者很可能会有道德风险和逆向选择的行为，比如为了业绩工资或者年终奖等现实利益会选择短期行为、隐蔽行为从而损害公司所有者的长远利益。于是，如何使得经营者从公司所有者的利益出发，以实现公司持续发展和市场价值最大化，就成为公司发展的现实需求。于是，股票期权激励制度应运而生。

　　经营者获得了股票期权，成为公司准股东，具有双重身份，从某种意义上说获得了相当于所有者的部分权利，与所有者利益趋于一致，这既可降低经营者的道德风险，又能降低委托代理成本。

　　经营者购买股票期权就购买了公司的未来。股票期权与绩效挂钩，经营者只有努力工作，使公司资产不断增值、盈利能力不断增强、股票市场价格不断提高，才能获得股票期权收益。这样，一方面经营者要实现当期收益最大化，另一方面也会兼顾所有者的长期利益，使其更愿意采取那些能满足所有者财富最大化目标的措施，有利于克服经营者的经营行为短期化和消费行为的铺张浪费。

　　同时，股票期权代表了经营者自身的价值，是一种身份象征，这有利于公司更好地吸引并留住优秀的经营者发挥其创造力，能够有效预防竞争对手“挖墙脚”。

　　并不适用有限责任公司

　　有限责任公司是企业存在的最主要形态，对实施股权激励的要求更为迫切。但在实施过程中却存在重大障碍。

　　首先是激励股票的来源问题。有限责任公司其资本不分为等额股份，不能公开募集股份，也不能发行股票。股东的出资以出资证明书的形式予以体现，而不是股票的形式。而股票期权的最基本特征就是以股票作为表现形式，要求公司必须储备一定数量的股票。如此看来，有限责任公司实施股票期权激励制度属于“无米之炊”，股票来源成为实施股票期权激励制度的根本性障碍。其次，有限责任公司的股权不能完全自由流通，没有统一的市场，其价格的确定缺乏标准和统一性。

　　虚拟股票期权激励制度

　　虚拟股票期权激励制度成为有限责任公司的新选择。虚拟股票期权激励制度是在内部将有限责任公司模拟为股份有限公司，并按股份有限公司股票期权制度的模式，将公司资产虚拟划分为股份，以此为基础实施的股票期权激励制度。这一模式中用作激励的股票仅仅是账面上反映，既不涉及股票的交易，也不需要“库存股”或回购股票来保证计划的实施，更不需要为此增发新股而摊薄股东利润。这是针对有限责任公司股票来源障碍的一种创新设计。

　　笔者根据针对大量有限责任公司的访谈、追踪和实证研究，总结了一套实用版的基础虚拟股票期权激励制度。

　　这一模式的前提是：首先，将有限责任公司虚拟股份化，在公司内部对公司资产进行评估与核算，将公司资产虚拟划分为股份，并将其中一定数额的虚拟股份预留作为激励股份。其次，确定虚拟股票的行权价格以及出售价格委托专业中介机构评估，根据公司的各项财务指标来确定。最后，提取激励基金。公司每年提取税后可分配利润的一定比例作为虚拟股票期权激励基金，用于未来行权时为经营者支付对价(经营者不用自己出资购买虚拟股票)，或者用于支付经营者向公司出售虚拟股份的对价。

　　这一模式的核心逻辑是：首先，授予期权。按照虚拟股票期权计划向经营者授予虚拟股票期权。其次，行权。经过2至10年的等待期后，经营者按照预先设定的条件(如业绩指标的完成情况等)和约定的价格(即行权价格。一般是授予虚拟股票期权当时的股票价值)，有步骤地、分期分批地购买这部分股份。再次，持有或者出售。经营者行权购买后即实际持有公司的虚拟股票。经营者可以选择自己保留虚拟股票或出售给公司。保留虚拟股票的，只享有分红权，而不享受普通股东的权益(如表决权等)，也不能自由交易，只能出售给公司兑现以获得超额收益。经营者向公司出售虚拟股票的，必须满足一定的条件(主要是业绩要求和财务指标)，分期分批地进行。第四，转化。对于忠诚的特别贡献者，根据公司股东会决议可以转化为公司实际股东，享有法定的股东权益。

　　实施这一模式，还需要特别关注以下几个问题：第一，上市。基于公司发展的前瞻性考虑，特别要在虚拟股本结构、虚拟股票定价、实有股权安排、激励对象数量等方面为未来上市做出充分考虑和安排；第二，缺陷。虚拟股票期权激励制度是由公司的激励基金支付收益，这往往造成公司资金支付的压力。因此需要科学设计；第三，激励与约束。虚拟股票期权制度是对经营者的激励，而不是奖励。是对未来业绩及利益取向的期许和要求，因此激励本身也是约束。

　　沿着这一模式设计的逻辑，虚拟的股票期权使得有限责任公司跨越法律和制度障碍，不仅相对完善地实现了典型股票期权制度的功能，更由于有限责任公司作为非公众公司受到的监管较少而具有更大的灵活性和创造空间。这一模式使得经营者在实现自身价值的同时更关注公司价值的升值，在关注自身利益的同时更关注公司的长远利益，在个人价值取向与公司价值取向之间建立了有效的粘合关系。这一模式可以充分实现虚拟股票期权制度关于降低经营者的代理成本和道德风险、减少短期行为和机会主义行为的基本目标和功能。