看起来你已经看好了一家理想的并购公司，根据一切材料显示，两家公司看起来多么的门当户对。不过，你得提醒自己，公司购并“婚姻”存在的残酷事实，和现实的生活一样，大约有一半的并购以分手告终，超过50%的并购以失败结束。当然有相当一大部分成功了，这需要双方在决定和放弃一项交易前知道如何讨价还价。

在这个BNET的速成课上，我们将总结一下，将许多并购重组专家所强调的艰辛谈判过程，归并成四个大部分公司应该完成的四个过程。

你需要准备的东西：

·幸运的是，你已经在规划阶段把足够的资产放在一边了；

·差异较大的是，从两天到更多天；

·谈判室：一个有文件柜的会议室——有带锁的，也有不带锁的。你需要一个团队可以在用于谈判工作的场所，辛勤地在那工作，而不用担心流言，或者泄密。

·投资银行家：你的投资银行家将是你谈判期间主要的中介，尤其当需要一个唱反面角色的时候。你的银行家同时也作为一个固定的“事实检查者”，以判断从金融角度来看是否值得交易。

·并购法律顾问：并购经常涉及流通股票，这属于严格监管的范围。在这方面，有着复杂的法规，要求你在并购期间应该公布什么，或者做什么，避免对投资者造成损失。顾问可以保证你不冒昧说出什么，以至于影响并购，或者违反法律。

·人力资源专业人士：你是购买一群人，而不是一个公司。因此你需要专业人士为你筹划，重要布置，定位、赔偿甚至于解雇等事务。

完成初次要价

目标：确定交易可行的底线。

正如第一次印象经常约束将来的谈判框架一样，第一次会议也为将来的讨论确定了框架。作为一个并购公司，给了初步的要价是你的利益所在——毕竟，并购是你总体战略的一次实施，并且你是为被并购公司成功负责任的那个公司。

“在我们谈判前，我们总是形成为什么我们要完成这次购并，以及它提供的价值等的分析，然后我们再根据这些分析去指导谈判，”史密斯.马基斯说到，他是Cadence设计系统公司的总顾问，该公司是一个市值15亿美元的软件公司，过去数10年中完成了10多次并购。“你必须确定，谈判是在你为交易设定的参数内完成的。”

给你自己留下一些讨价还价的空间是显然的，并且非常重要。假设你已经完成了金融价值的调查，第一次报价通常应该在75%～90%的公司真实价值范围。如果一个初次报价被直接拒绝了，这次交易看起来不容量以签订合同作为结束，因此一个并购公司通过一个聪明的报价，给自己留下足够的时间和空间。

关键要点

实践极端外交

在交易桌上产生善意是非常重要的第一步。兰德尔.莫非，他是在达拉斯咨询公司Acclivus R3解决方案公司的创造人，他从事经理谈判培训20多年了。当谈到私下的礼节问题，他建议潜在的买主应该：

• 设定积极的语调。在谈判后关系会不断进展，不要采取一种将来会导致每个人都很难在一起工作的姿态或行为。很小的一句评论，或者生气，或是嘲笑，都会引起大的问题，或者影响脆弱的关系。

• 不要看不起小的一方。谈判不仅仅是在谈一项交易，它也是为双方公司创新继续发展的条件。设想出联合发展的方向，完成并将这些条件作为设计基本条件的基础。

• 在对立的条件中创造桥梁。找到创新的方式，使得每一家的目标在最终合同中尽量体现。最后你们想得到的东西，对于每一方而言，都感到避免了一场“战争”。

• 不要忘记员工。不要忽视了获得员工——双方——善意的长期影响力。

协商条款

目标：产生一个细化化的协议，将导致一个成功的整合

当初始报价完成之后，更复杂的谈判开始了。最重要的并非最后的交易金额，这是一方让出，一方得到的，而是在每一次讨价还价当中体现的原则——尤其是卖家公司。对于收购公司而言，这些原则是作为重要的估值工具，沃斯认为，他是麻省的Doug Brockway的投资银行家，也是创新咨询的管理顾问，他帮助了数十家中型技术公司的并购谈判以及实施工程。

“由于卖家公司的业务必须详细描述，以利于有意义的协商谈判过程”，布鲁克威认为，“谈判变成认真调查的延伸，可以让你更好的评估你最初对该公司的印象，以及它的价值是是否正确的。”

财务谈判也可以让买家公司发现问题，这些问题可能影响并购的成功，例如在另一家公司收入上的无法解释的变动等。

“你必须在财务讨论中，得到对于你想要买的公司的清晰印象，”兰西·俄布斯说，他是westwook公司的CEO，该公司是一家麻省的安全软件公司，他完成了多次并购。

在谈判过程中，你对卖家公司了解得越多，各种事实的真相就会逐步展现。爱德华·韦斯是Lanham公司的总顾问，该公司是一家软件公司，它购并了多家公司，后来被Pitney Bowes公司并购了，他解释到：“越是关键的信息，你越要怀疑。”

法律术语

他们的确拥有他们的产品吗？

如果你没有律师来为你做这件事，这里有一个你自己完成这件事的清单，以便你确认你准备购买的公司具有所有他们产品的法律权力：

·查询美国版权局，查看是否存在与收购公司产品相冲突的注册产品；
·查询美国专利和商标局，查看是否存在也他们的商品相冲突的，并且确认他们拥有的专利没有明显的问题；
·在 LexisNexis上进行搜索，查看是否有影响购并资产的扣压、诉讼和立法。
• 建立参与收购公司产品设计或流程的每一个职员和合同商的列表，确认存在着合同明确产权关系。

来源：Edward Weiss, Bregman顾问委员会，Burbert，Schwartz,Gida

协商人事问题

目标：确保你收购公司的人才仍然各就各位并且富有生产力。

两个一般的原则应该指导协商谈判的过程，就是关于多少和哪几种类型的工作将组成最终的协议，丹尼斯.韦顿认为，他是Mentor图像公司公司发展和投资者关系部的经济，该公司是一个位于俄勒岗年收入8.25亿美元的软件公司，它在过去10年来收购了多达20家公司。

1．避免高压战术。  购并谈判从一开始就可能是一种逐步被情绪牵引的过程。过于激进的态度可能会导致疏远在购并中起重要作用的人。例如，当购并更小的公司， 韦顿认为，他常常帮助卖家找到谈判桌上更合适的代表。

2.利用时间发挥优势。当你第一次开始谈判时，卖家往往并没有做好充分地准备工作，所以你必须准备好在谈判中的中断时间，在期间各方都可以研究这么推进。

危险！危险！危险！

注意文化地雷

布鲁克威，创新咨询公司的投资银行家和主管提醒到，并购谈判中有时会由于文化问题失败：

1．卖出公司最高领导人在并购后的头衔是什么？CEO和总裁的头衔是卖出公司员工的最大信号——应该认真考虑头衔变化。

2．并购后公司的名称和品牌存在吗？员工可能非常忠诚——不仅仅是对一个公司或者一个产品，同样对于他们的名字。

3．新的总部应该在那？除非两家公司离得非常近，重新定位的安排常常是许多核心员工的博弈。

收起合同并且签署它

目标：完成并购过程并且开始实施。

谈判在没有进入合同之间没有结束；经常是对某项条款的协商产生了最大的问题。确保平稳的合同过过程的最佳方式是在谈判过程中对所有的决定和共识进行记录。然后，当口头的协定达成之后，对要点进行检查，并且得到一个双方都没有异议的协议。

在这时，让公司律师暂时回避是非常重要的，布鲁克威认为，“对于律师而言，他们很容易将合同变成了争论的焦点，尤其是在小节问题上。”然而，当产生了没有预期到的细节问题时，你应该试图将讨论回到口头协定上来。

在签署之前，让双方公司的关键人物一起开始规划公司的整合，这也是非常好的想法。例如，Mentor图像公司积极地讨好将被收购公司的员工，“我们发现，他们更容易留下来，如果我们花了时间，克服了困难，让他们觉得Mentor公司还是一个可以工作的不错公司”。韦尔登这样解释到。