危机之下：如何变革董事会系列（3）：

不管你喜不喜欢，公众对董事会及其委员会有效监管的期望现已大大提高。治理体制不符合国际标准的公司可能会失败。而具有高标准的问责制、良好的披露惯例和高度透明的公司在经济低迷时期将处于更有利位置继续生存。 

这是董事会在经济危机之下面临的六个大问题： 

危机管理 

差的危机管理等于没有危机管理。没有企业是存在于完全不受影响的环境中，全球事件将以空前的规模直接影响个体公司。实施系统和程序以帮助公司发现在动荡时期可以合理预期的可能危机迹象很重要，从而董事能够作出及时合理的反应。强健和持续的执行领导能力对于公司在危机中的生存至关重要（参见图2），成功的危机管理计划中关键的组成部分包括： 

必须有人带头应对危机。董事会应考虑建立一个危机管理小组来监督公司如何实现其总体危机管理目标。该小组需获得授权以作出重要决策，并要求公司内部必需资源的有效提供。该小组的人员组成应足够精简以作出及时决策，并应涵盖所有重要业务领域，包括客户服务、运营、财务和行政领域。 

详细的危机管理计划。这可能包括一系列特定运营事项，例如何时必须作出危机反应；设计有效的沟通渠道；及制定责任移交计划以便在不需要危机管理小组时将责任交还给业务管理层。建立从危机管理小组到董事会的直接报告渠道通常是适当的。 

风险管理和内部控制 

董事会及高级管理层有责任发现、评估及了解企业所面临的风险，并确保实施有效适当的内部控制系统以应对相关风险。在金融困难时期，公司的内部控制系统和风险评估程序变得日益重要。从实际角度来看，在当前环境中可能受到监视的某些控制包括： 

针对投资、衍生工具和外汇交易的控制：对于在金融产品投资的控制方面存在缺陷且董事会和高级管理层经常不知道订立了未经授权交易的公司，剧烈动荡的金融市场使其面临风险。在许多情况下，出于经营目的开始的纯套期交易转变为投机买卖，当市场是可预期和稳定时这种交易可以获利，但当市场开始剧烈动荡时，这种交易变得极其危险。 

会计估值和判断的审批过程：由于运用会计要求比较复杂并要求运用判断，因此针对决策和判断的控制非常重要。此类会计判断的例子包括对金融工具、房地产或无形资产的估值。因此，确保这些信息和假设经过适当审批、且在当前经济和行业状况的背景下估值专业人员得出的最终估值合理，是非常重要的。 

针对公司资产保护措施的控制：当前经济环境将不可避免地对大部分公司雇员产生不利影响。这种大环境增加了雇员利用可能由人手或资源削减造成的控制不足的动机。管理层也可能忙于应付经营和战略方面的问题，因而可能没有注意他们通常认为理所当然的基本控制措施。 

针对贸易伙伴评估和监督的控制：之前被视为竞争优势的与贸易伙伴签订的战略协议可能使公司受到多个重要客户或供货商财务问题的拖累。因此公司的控制能够确保定期评估业务伙伴财务状况是否健康非常重要。 

信息和决策 

在当前的形势下，董事会及时获知重要的财务及非财务信息从而作出准确决策并充分行使其治理职能是至关重要的。因此，必须确保提供给董事会的信息准确、完整和及时。 

在评估提供给董事会的信息质量时，可能相关的问题包括： 

持续评估当前形势对经营和财务的影响是否需要任何额外的信息？ 

如何以最佳方式陈述信息，以最大限度提高信息的可用性并节省董事的时间？ 

是否必须更频繁地更新某些重要信息？ 

是否需要对信息进行额外核实以确保其完整性和准确性？ 

是否应采取额外的措施以保护信息的机密性？ 

总的来说，有效的决策取决于决策者如何使用和管理信息。信息、程序和应用技术只是需要被巧妙运用的工具。在危机下，时间就是一切，获得准确信息以在第一时间作出正确的重要决策非常重要。 

重新评估董事会的专业能力 

在经济困难时期，董事会比任何时候都更应具备必需的技巧和专业能力来小心地引领公司度过当前的危机。我们从这次金融危机中了解到各个国家、行业和公司之间互相依赖的程度。因此公司董事仅熟悉该公司所处的行业或领域可能并不足够。具有更丰富经验和更远眼光的个人或许可以就其它领域的大规模宏观经济变化对公司所处行业及市场的可能影响提供有价值的见解。在不利的经济环境下同等重要的是了解公司的财务状况及在财务困难影响到公司之前能够预见到这些困难，所以在董事会中有足够多的董事能够提出关于公司财务状况的“刁钻问题”非常重要。 

另一个需要考虑的问题是在其它公司有“全职工作”的独立董事在当前金融危机下将会非常忙碌。如果董事在多个董事会任职，对该个人的时间压力将会加剧。董事会可能需要借此机会重新评估是否所有董事均有时间致力于公司的事务。 

公司信息披露 

由于权益市场的剧烈动荡，不可避免地将有更多针对上市发行人就当前经济状况对其影响向市场作出透明披露的要求。 

因此，根据董事会的责任重新审阅公司的信息披露政策和程序是较为谨慎的做法，以确保及时、准确和完整地披露关于公司财务状况的信息。 

必须谨记以下有用原则：良好的声誉难以建立却容易失去。在当前的形势下，接连受到负面经济新闻打击的股东和投资者要求得到上市发行人正在应对金融危机所带来挑战的重大保证。因此，公司的董事和高级管理层必须被公众看到，其正就公司的财务状况与市场进行沟通。若在经济低迷时期公众丧失了对公司管理层的信心，即使经济好转也很难恢复他们的信心。 

公司的雇员 

不要忽视公司的雇员——他们是公司的“代言人”。在经济困难时期，雇员会寻求公司高层的指引。董事和高级管理层在公司内设定正确的基调，以在不提供虚假保证的前提下驱除恐慌情绪非常重要。在当前时期，董事会很可能需要作出一系列艰难痛苦的决定，包括可能的人手和招募削减以及冻薪。雇员可能由于种种原因导致失去动力，而经理也觉得难以利用较少的资源来维持员工的动力。公司雇员如何认识讯息“背后的意义”，很大程度上取决于公司领导如何传达这些讯息以及他们的行为。有效的沟通是一门学问，常常可以对公司的士气产生很大影响。 

如果以股份为基础的报酬历来占雇员薪酬的很大部分，公司可能需要重新考虑薪酬策略以留住最好的人才。同样地，在艰难时期需要谨慎处理关于董事和高级管理层薪酬的信息及其在市场和在机构内部的披露。 

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注：本文详见2009年第7期《中国企业家》，未经授权，谢绝转载  

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注：本文详见2009年第7期《中国企业家》，未经授权，谢绝转载