本文为经理人网投稿文章，未经授权，不得转载。(作者:韩刘锋 德路科•中国企业研究中心总监 )
一、基本模式
激励方式：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A 股股票，经过储备期和等待期，在公司A 股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。
计划周期：按照3个不同年度，分3个独立账户运作，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。
激励对象：人数不超过万科专业员工总数的8%。董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理为7%。其余被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定；其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。
激励基金：年度激励基金采取预提方式，以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金；如果业绩达标，则对差额进行调整；如果未达标，则售出股票移交给公司。
股票权益：信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。信托财产中的限制性股票在归属前，享有由购入股票所带来的一切衍生权益，但不享受投票权和表决权；归属后个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。
激励额度：以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，但不超过当年净利润的10%。当万科净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；当万科净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金。
二、实施条件
归属条件：以全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价为股价条件，
当期归属：在等待期结束之日（即T+1 年年报公告日），必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：
（一） PriceT+1年 > PriceT年
补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟一年至T+2年年报公告日进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件：
（一） PriceT+2年 > PriceT年；（二） PriceT+2年 > PriceT+1年
取消归属：如果在补充归属时不能达成条件，则未归属的股票被取消归属。
股票转让：激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合法律法规和万科《公司章程》的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。
三、业绩条件
业绩目标：
1、年净利润（NP）增长率超过15%；
2、全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；
3、公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。
业绩计算：
1、净利润为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标；
2、如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产，应扣除此部分新增资产所对应的净利润和净资产；
3、EPS为“扣除非经常性损益后的每股收益”，当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增股本、拆股、并股等）对EPS的影响将予以剔出。
四、信托方式
出售条件：信托机构按本计划所持有的万科股票，只可在下列情形下于二级市场出售：
1、因激励基金提取条件未达成、预提激励基金超额、补充归属条件未满足而出售该年度计划项下全部或部分股票；
2、支付将激励股票过户到激励对象名下所需支付的非交易过户税费；
3、为激励对象缴纳个人所得税款而出售部分股票。
其中：
信托机构在出现第2、3项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五，且出售的该部分股票的持有期不能少于六个月。
出售日期：信托机构承诺只在获得激励基金后的规定期间内购买公司股票，出售公司股票也必须在规定期间内进行，且持有股票的时间需超过六个月。
五、特殊规定
人员离职：激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消。
合并分立：当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认限制性股票数量。
股权变更：当公司控制权发生变更时，半数以上法定原有高级管理人员在三十日内，有权要求已购入的由信托公司管理的信托财产立刻全部归属，激励对象名单由原有管理层确定，
控制权变更指下列任何一种情形出现：
1、第一大股东发生变更；
2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
六、归属方式及时间
七、业绩结果
业绩结果：公司2006 年扣除非经常性损益后的净利润较2005 年增长54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为13.89%，全面摊薄的每股收益增长31.77%，达到“2006 年度激励计划”的业绩考核指标。
股价指标：以2006 年1 月1 日为基准，2006 年万科A 股每日收盘价向后复权年均价为7.10 元，2007年万科A 股每日收盘价向后复权年均价33.81 元。达到“2006 年度激励计划”的股价考核指标。
八、操作流程
九、实施过程
１．预提激励基金：2006年5月31日，公司首次预提激励基金141,706,968.51元；深国投扣除相应信托费用后，使用剩余资金共购入万科A 股股票24,913,618 股。
２、实施分红派息：2006年7月21日，公司实施2005年度每10股派现金1.5元的分红派息方案，深国投使用派息款购入538,400股万科A股股票。
３、补充计提基金：2007年4月13日，根据2006年度业绩实现情况，公司补充计提2006年度激励基金73,756,963.01元，深国投使用该等资金购入万科A股股票3,519,682股。
４、实施赠股派息：2007年5月16日，公司实施2006年度每10股派现金1.5元及转增5股的派息及资本公积金转增股本方案，深国投使用此派息款项购入万科A股股票282,700股。
５、售股票缴税款：基于为激励对象缴纳税款的原因，深国投于2007年12月售出“2006年度激励计划”持有的万科A股股票5,601,081股。
６、实施赠股派息：2008年6月16日，公司实施2007年度每10股派现金1元及转增6股的派息及资本公积金转增股本方案，深国投使用派息款和缴税余款购入424,700 股万科A股股票。
７、兑现累计股票：截至2008年8月23日，“2006 年度激励计划”实际持有的万科A股股票61,447,370股。
十、收益结果
万科的限制性股票激励计划在当时被视为典范。的确，在业绩和股价双重条件的约束下，起到了长期激励和约束的作用。但是其激励对象的确定，例如，监事包括在激励对象范围之内，董事长和总经理以外人员的分配方案的决定程序，显然不符合2008年证监会新出台的1、2、3号备忘录要求。
作者：韩刘锋 德路科（www.deluker.com）•中国企业研究中心 总监
