通过与民企大鳄复星的合作，国药寻找到了自己的商业之魂。但国药的工业魂魄，经历了三期董事会，将近10年，却是前任董事长郑鸿的未了之愿
文 | 本刊记者 杨婧
2009年11月中旬的一天，一行人行色匆匆地走进了北京的国药大厦。领头者身材敦实，头发有些花白，但步履轻盈。此人正是刚刚履新的国药集团外部董事长宋志平，国药大厦将是他打造第二个梦想的地方。
宋还有一个显赫的身份：中国建材集团董事长。自2002年出任中国建材集团总经理以来，宋志平推动了中国建材集团内部重组和对外并购，水泥年产能从300万吨提升至1.5亿吨，销售额突破600亿元。能有这样的成绩单，概因53岁的宋志平左手资本运作，右手联合重组。
然而，当国务院国资委6月20日宣布宋志平的新任命时，业界质疑声仍然不断。虽然宋志平并无医药行业的从业经验，但他为推动中国建材(3323.HK)上市所做的一系列工作，正暗合国药集团眼下的策略。长期以来，中国的医药商业企业对资金的需求量较大，而资金不够充裕一直是国药集团的软肋。
宋志平的到来旋即为国药集团的香港上市带来了助推力和保障。9月23日，国药集团旗下的国药控股(1099.HK)上市。在香港资本市场IPO屡屡破发的光景下，国药控股却表现出色，首日市值超400亿港元，成为中国医药行业的市值之王。
国资委企干二局局长姜志刚也明确表示，国资委选择宋志平掌舵国药集团，是因为宋有企业重组的经验，“这有利于国药集团下一步的重组与发展”。
就在宋志平在外马不停蹄时，国务院、国资委又下了一道行政命令。9月16日，国资委网站上公布，中国两大央企——中国医药集团总公司(以下简称：国药集团)和中国生物技术集团(以下简称：中生集团)重组，中生集团注销。
“这是国资委官方首次明确支持国药建立央企医药平台，支持以国药集团为主体，打造贸科工一体化的大型企业集团。”一位国药集团人士表示。
并购重组、做强做大将成为未来几年医药界的关键词。按照新医改的部署，未来会鼓励大型企业发展，大型企业在政企资源上将会获得额外支持。可以预见，目前医药行业整体集中度低的状况会有所改变，药企大规模兼并重组和洗牌在所难免。
国药控股是国药集团商业(医药流通)的平台，在“科-工-贸”全产业链上虽置于末位，却一直都是国药的基石。过往，全产业链的梦想无法照进现实。国药集团原董事长郑鸿，原外部董事长、现任外部董事刘存周都曾押江湖地位于此。
如今，华润、上药以及国药初步形成了三强鼎立的格局。其中，华润主要以三九集团作为医药业务主平台，新上药也刚刚完成重组，而列队靠后的国药集团一边通过医药商业板块翻盘，一边找寻工业之魂。在这过程中，充满着勇气与偏执、温暖与冷酷、底色垄断而心怀开放。
逼出来的第二条路
一直以来，国药集团对发展工业有两种不同的思路：一是贴牌生产；二是通过并购其它制药厂发展工业。
先看后者。“现在国家已经有了这么多成熟的，像搞抗生素的制药厂，镇疼药的制药厂，维生素的制药厂，那些都是大的国有企业，不能重步他们的后尘。国药集团没有技术资源，而人家技术人员都是成千上万的储备。没人就搞不起来。”一位国药集团高管称。
无疑，国药集团最大的特质就是国药控股。目前，其拥有覆盖全国200多个大中城市和地区的医药营销网络，与4000多家国内外供应商、2000多家分销商保持着密切业务合作，经营医药用品近2万个品规，分销网络可直接覆盖12000家医疗机构和9000家药店。国药控股为国药集团贡献了80%左右的销售额，是集团盈利最大的一块资产。
在美国，为提升医药分销企业的毛利率，医药公司将普药贴牌生产作为一种商业模式。美国最大的医药分销企业Mckesson2006年销售规模880亿美元，其中贴牌生产规模达到300亿美元。“从全球医药分销业的发展轨迹看，分销企业和连锁药店介入上游生产或者是采取OEM贴牌生产是趋势。借助于网络优势，这可能是国药工业应该尝试做的。”上述高管认为。
但国药集团最早尝试的是后面一条路。
2003年8月，国药集团与东盛集团组建国药工业。东盛集团投资4亿多元现金占49%股权。底子来自于国药集团老国药工业，其在计划经济的时候负责管理全国原料药的分配。
国药工业也曾风光。2004年，国药工业与华润、华源、复星竞购云药集团。国药工业最终胜出，控制了国家四大秘方医药企业之一、绩优上市公司——云南白药(000538.SZ)。
“你看过电视连续剧《人间正道是沧桑》吗？抗大的老师给学生每人发了一支枪，一个印，对学生们说，去吧，发展抗日根据地去吧。这不跟当年的国药集团发展工业一样吗？”一位知悉内情的人说道。
郑鸿就是那个“学生”。郑鸿出任西安杨森董事长10年。“开放”、“愿意给年轻人机会”，郑有“中国医药黄埔军校校长”之称。西安杨森成立于1985年，是美国强生公司在华最大的子公司，也是中国最大的合资制药企业之一。
“强生挑选合作伙伴是很认真的，选对了它才有123年的历史，才有今天。”郑说。眼前的郑鸿，一身白色小西装，和蔼。难以想像，这是传说中的极度低调、雷厉风行、强硬干练，曾在医药界拥有无可比拟的权势女人。9月30日，62岁的郑鸿接受《中国企业家》独家专访。
与大多数医药企业不同，国药集团的组建可谓“先有儿子，后有老子”，其成员企业大都有50年的历史，从上世纪五十年代起，就开始承担全国的医药批发和调拨任务，在医药工业方面鲜有作为。
郑鸿要做的是，科工贸一体化发展、突出发展商业。其时，国药集团一直腰包瘪瘪。医药生产企业一般要求医药商业(流通)企业回款天数在30－45天，而下游客户(比如医院)对流通企业的占款时间在60天左右。医药商业企业实际上起到了一个“垫资人”的作用。可怜的是，国药股份上市后，存续资产没有机器，没有科技含量，没有产品，只有不动产，像土地和库房。大部分贷款只能是流动资金贷款，当期的贷款还付银行很快。
没钱，怎么发展存续下来的医药商业？只有改制。21世纪初出现的国企改制高潮，个中原因多呈立体状。宏观政策方面，2002年底，十六大报告提出，继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制。
潮流之下的国药集团怎么才能体面地活着？当时国有企业旗下的子公司先向财政部交定额的税费，财政部再将税额折合成企业集团对子公司的管理费。一辈子靠这个活着？郑心有不甘。
“一个企业集团，总也倒过来问儿子要钱，还让儿子好好经营，或者监管儿子，这些可能吗？这点钱对谁都不能激励，都是过日子勉强温饱的钱，激励谁啊？”郑鸿说，“改制。我用分红得来的钱养活自己，名正言顺。”
改制的路径大致有三个：第一，找大国企。当时国企理论上意识到了多元股份化，但还没有意识到现在得行动。第二，小国企不可能。郑鸿要的是活钱，他们也没有。第三，外商投资企业也不可能。WTO正在谈，外商不能涉入商贸。
“就剩下民营企业给我。”郑鸿说，“你说得对，我真是被逼出来的。”
贵族与平民合作
除与东盛合资外，郑鸿最早是与复星合作，搞医药商业。回看当初郑鸿的谋划，可以想见，郑鸿相信，国药控股模式可以实现她内心的愿景。
1998年，复星投资旗下的复星医药(600196.SH)上市，募集资金3.5亿元。此后4年间，复星团队几乎每2个月左右就会收购一家医药企业。
2001年时，医药分销领域的整合机会同样存在。全国有1300多家分销商，但是前三家所占的市场份额为23%。而在美国，大约有70家左右的分销企业，前三名的市场份额占到96%。
“行业本身需要整合，来提升整个行业的运营。此外，我们的上游的制药企业，包括下游的医院，都希望分销的网络更加高效。”复星医药总裁陈启宇说，“这些内容和市场理念和国企老总一沟通，马上产生共鸣，没那么复杂。”
事实是，傍央企，复星、东盛底气不十足。国药集团拥有全国五大一级的药品批发站，在传统的计划经济体制下，它是绝对的权威。全国性的企业，全国性的品牌，还有大量的医院资源。它里面蕴藏着中国最优秀的医药商业企业经营的人才。它只是缺少资金。而复星一直是以投资模式进行发展扩张。乍一看取长补短，双方有合作基础。
郑鸿考察了郭广昌和复星近1年左右的时间。郭广昌是在合规经营，郑相信自己的判断。
“前提是坦诚。先让国药集团认可复星和团队，再认可合作的事。不然一件事情就变成两件事情，一个是认不认可复星，一个是认不认可这件事情。他不认可你这个企业和不认可你这个团队时候，他对所有的问题都打问号。”陈启宇说。
一位国药集团高管称，当时国药注意到复星扩张，也怀疑他们的资金问题。“我们提出的条件是，以现金注资，必须真金白银，一点儿不能含糊。”他承认，这是变相的一种试探。
郭广昌团队一口答应下来。
2003年1月，国药集团商业板块国药控股在上海正式成立，注册资本10.28亿人民币。初时的股权设计为国药集团为第一大股东，以净资产出资，持有51%的股权。复星投资以现金5.037亿人民币出资(2004年2月，复星投资将所持有的49%的股权转让给复星大药房和复星医药。转让后，国药集团、复星大药房和复星医药分别持有国药控股51%、40%和9%的股权)。在合作签约仪式上，郭广昌说：“这是平民与贵族的合作。”
“广昌在说反话。当然我也不是说他们是贵族。我明白他的意思，一个民营企业，一个央企，无论在当时，还是现在，合作起来要突破的东西很多。但是他们的眼光是贵族的眼光。”上述国药集团高管说，“当时国药集团只剩下残缺的网络，国有企业很困惑。但是，他看到了50年历史沉淀下来的东西，做成全国第一的可能。”
东盛科技董事长郭家学同样与郭广昌眼中的“贵族”有合作，若干年后为什么同生不同命呢？
命运殊途
无论从公司治理结构和战略发展眼光，与国药控股相比，国药工业稍逊一筹。
甫一成立，国药控股建立了董事会。10个董事席位，国药集团4席，复星3席，还有豪华独立董事团——王方华、陶武平和谢荣。这里不能不提及一人，当时的总经理陈为钢。王方华是上海交通大学安泰经济与管理学院院长，是陈为钢的老师。陶武平曾为周正毅、唐万新辩护。据称，在国药30多年，陈为钢唯一一次进法院打官司，站在被告席，是因为国药的历史遗留下来的产权问题。这些与陶不无关系。陶武平是陈多年的朋友，交情不浅。与郑鸿一样，陈为钢同样低调，18岁开始在国药集团上海公司工作，是上海老医药。
郑鸿和董事会信任陈为钢。“他思路清晰，方向感和执行力都很强。”上述国药集团高管称。国药控股成立时，陈任党委书记、总经理。
2003年中，陈为钢认为，有效扩张的时机到了。当时国药控股的战略是，中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供者，拥有中国最大的药品分销网络。“我们选择一些重点城市测算，达成的共识是，上海是我们大本营，份额一直无法超越上海医药，这是因为产业链条的不完整性。而广州地区，是没有完善的医药分销网络，这里肯定是我们的重点。我们决心要拿下这里。”上述高管称。
恰在此时，深圳市政府出售一致药业(000028.SZ)。一致药业是一家医药流通企业，它的营销渠道在华南地区举足轻重，其下属的深圳市一致医药连锁有限公司，名列全国零售连锁业第3名，拥有150多家连锁店，在深圳医药零售市场占有约70%的份额。2003年全年，一致药业净利润1500万元。
除国药控股外，上海医药、海王生物(000078.SZ)、东盛集团、健康元(600380.SH)、广药集团共6家医药企业进入最后竞标。国药控股董事会决定全权委托陈为钢，整个过程所有事情都是陈自己在第一线做决定。
“一是信任，二是不可能再通过董事会开会讨论这讨论那了。竞争对手输就输这儿，他们还要回去研究。他们研究的时候，我们早就已经出方案了。”上述高管称。
陈为钢和一致药业打了几十年交道。他知道它的潜在价值，只是管理上面出现问题，财务报表才难看。2004年2月，国药控股以1.9亿元的价格迅速夺得一致药业控股权，净资产溢价率27%。
通过并购一致药业，国药控股正式整合广州市场。此后，其市场覆盖面从广东省扩大到包括广西、福建、湖南等华南十多个省区。国药控股成为了最大的医药流通企业，拥有全国多个地区的一级批发网络，2005年销售收入在200亿元左右，净利润1亿元左右。
国药控股在谋划华南市场同时，北京布局刻不容缓。彼时，国药控股北京有限公司与国药股份由于业务上直接竞争，内部整合提到议程上来。2006年4月，国药股份控股股东国药集团与复星医药、复星大药房、国药控股共同签署了《增资扩股协议书》，国药控股将国药股份收入囊中。复星方面再以现金出资，合计约3.1亿元。
至此，2006年国药控股以北京、上海、广州为据点的全国布局完成。而同样是2006年，国药工业饱尝挫败。
回到2004年。是年9月，国药工业花掉近5亿元收购云南医药集团50%的股权。不仅如此，云南省政府要求郭家学答应，到2007年，重组后的新云药集团销售收入要达到120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元，否则云南省国资委将从国药工业的7.5亿元现金中扣除，并重新选择合作伙伴。而2003年，云药集团的销售额只有30亿元。
“后来，我们发现，云南地方政府对多元化股权理解和我们不尽相同，死死守住，并不是我们所理解的股权多元化，因此国药集团在2006年退出了。”郑鸿说，“第二个原因是，我们确实没有搞工业的经验。”
控股权争夺
不久，郑鸿一直放心的国药控股也出问题了。
2006年，陈为钢到国药集团任副总经理。去年底，陈为钢辞别供职30多年的国药集团，自己创业。上海医药界一位熟知内情的专家告诉记者，陈为钢辞职后，地方国有企业上海医药曾力邀其加入。
他婉拒。他对医药圈的朋友说，他告别的是一种体制，不是国药。国药培养了他30多年，他是不可能到别的国有企业去做。当然，他也不可能给任何人打工。复星也找他谈。他回复，复星满足不了他的要求，一个是自由，第二个原因还是与自由有关，就是别想来控制他。
郑鸿、陈为钢和郭广昌团队，或者说，国药集团能与复星合作，一个并非不重要的原因是，他们个性上都追求“自由”、“不被控制”，因此合作初期是惺惺相惜。然而，一旦有机会拥有董事会更多的话语权，复星决不会让机会溜走。因此，合作一段时间后，复星伺机而动，国药处处提防，寸土不让。
“复星不可能不想控制国药控股，但它更不想辜负郑鸿的信任。”上述国药集团的高管称，“2008年前，复星提出过几次增资扩股，国药集团并没有答应，复星也就没有再提。”
2007年7月，郭广昌持股58%的复星国际(0656.HK)正式在香港联交所挂牌上市，融资100多亿。“当时就有一些人说，复星有钱了，马上就要吞掉国药集团控股权了。我不停地向所有人灌输，在这个意识阶段和价值观阶段，实际上国有企业还是最能享受国家很多理解和优惠的。换句话，国药集团不控股了，不一定对这企业有好处。郭广昌是聪明人，他同意这个说法。”郑回忆。
2007年9月，郑鸿到点退休，原“哈药教父”刘存周任外部董事长。
半年左右，国药控股股权纷争见诸于报端。甚至有报道称，国药集团一度隔空喊话，要增持30%的股权，踢复星出局。
事实是，国药控股上市在即，而国药集团一部分高管认为，国药集团直接持有51%，复星医药经过一次股权变更后，通过其全资子公司齐绅投资持有47.04%，复星医药直接持有1.96%。这样的股权架构，对于国药集团来说，不安全。
国药集团内部另一种声音认为，差不多就行了，赶紧拍板上市。一部分高管不干，专门找来两个案例——中海油和联想香港上市时的股权架构。他们说，凡是大集团拿优质资产上市的，都有绝对控股的把握。“一上市，尤其到香港上市，复星在资本市场一运作，马上持股的比例超过国药集团。股权架构一定要改，就像当年让复星出现金成立国药控股一样，不能半点含糊。”这部分人建议，“如果不做股权架构的调整，宁可不上市。”
2008年5月6日，国药集团出资1000万元成立了一家新的公司——国药产投。随后，国药集团与复星医药相继以注入现金和国药控股股权的方式对国药产投进行增资，使国药产投的注册资本变为1亿元。其中，国药集团占51%的股权，齐绅投资占49%的股权。换句话，国药产投成为了国药控股新的母公司。几番资本运作后，新股权架构浮出水面。国药控股的股权架构变为，国药集团占4%，国药产投控股96%。
上述高管指着国药产投说：“这个事最大。只有这样的股权设计，国药集团才能稳坐国药控股的大股东。至于复星，就是将来国药控股上市后也不可能有与国药集团争夺大股东地位的机会。”
国药集团找寻工业魂魄，经历了三期董事会，将近10年。
显然，郑鸿心中有痛，有未了之愿。国药工业没能像国药控股一样，可以独挡一面，成为整合医药工业的平台。
“哈药教父”刘存周，2006年开始任国药集团外部董事，2007年9月任国药集团外部董事长。期间，他组建了国药集团的并购小组，但收效甚微。刘是造梦教父，在哈药集团，1998年的“严迪”，1999年的“盖中盖”、“葡萄糖酸钙”，2000年的“葡萄糖酸锌”和“朴雪”等，改写了哈药集团的历史。
“我并不认为刘存周的优势在于工业，还是营销。”一位业界观察者说。
今年6月，宋志平上任。这位“双料董事长”不只一次对媒体说出对资本市场的感觉，一是妙不可言。资本市场可以使企业以低成本获得发展所需资金，促进企业的快速发展。二是苦不堪言。作为一家对投资者高度负责的公司，以对投资者的良好业绩回报为己任，就迫使企业管理层不断给自己“加码”，不断给自己加压，所以也就“苦不堪言”。
匪夷所思的是，两年多的时间，宋志平和他的团队并购了国内140多家水泥企业。宋志平如何找到国药集团的工业之魂呢？谜底尚待揭晓。
