刘艳认为,中铝海外并购力拓的失败有多种原因,主要是力拓的股东对交易价格和交易条件的不认同,也不排除对中国怀有戒心,担心来自中国的威胁,对合作有所顾虑,这其实是对国内文化、国家背景的不认同。
谈到海外资源并购操作中的特点与细节,经常加盟企业海外并购顾问团的刘艳以及朱桉都表示,国内企业都喜欢用现金的方式对标的进行并购。
“如果以收股权的方式收购,对买方意味着把对方的债权债务都买了下来。收股权会连带包含一些债务和责任,如税务责任、环保责任等。如果在并购中只收资产,对买方来说风险要相对小一些。主要看资产是否有手续,储量是多少。但是用股权换股,一定要把债权债务调查清楚,因为债权债务的多少可以左右购买价格的高低。”
刘艳进一步解释:企业用换股份的方式进行海外资源收购可以节省很多的现金流。这也是国际上比较流行的方式,但在中国还很少见,主要受制于监管审批程序。因为中国的上市公司一般是A股或A+H股的公司。如果是前者,进行并购时要经过股东大会和证监会批准,时间上产生了不确定性。如果在并购交易中,外国公司或个人要做中国公司股东,商务部等也要审批,比较复杂。而现金直接收购的方式则操作相对简单。
怎样才能判断一个并购行为是否成功?
面对这一问题,全国工商联并购公会会长王魏向《英才》记者表示:“这个很难说,当下的交易,很大程度上要站在那个时间段去看。你不能总说要是我以前怎么样就好了。”
“其实我接手的一个海外资源类并购项目,有一个国内企业家总是用国内的思想去考虑国外,对风险估计不足,对当地文化习惯等考虑不充分。”朱桉告诉《英才》记者。
朱桉所说的企业是一家国内钢铁公司,他曾经警示过该公司企业家并购的风险可能上10亿。然后这个企业家总觉得即便存在风险,以后可以再和当地国家的税务局去沟通就可以了。
“现在风险还没有暴露,但是过几年当这个企业家把从国外并购的矿转手卖给其他企业时,在做尽职调查时会有很大财务危险。”朱桉说,“这个国内企业家没意识到很多并购手法要依靠对方国家的法律去做。所以他目前的冒险就是一个定时炸弹,可能在三五年后就会爆发。
资源并购能否延续?
中国企业偏好买资源类资产,做其他行业的并购,在后期管理上难。
2010年,国企海外资源大战还会延续吗?朱桉对《英才》记者说:“2009年德勤做的资源类企业的并购在一半以上。今后,资源类海外并购的总金额会越来越多,数量上,还会占很大比重,2010年不会和2009年有很大差异。”
中国企业青睐于海外资源并购,也与中国处于“世界工厂”这一低端产业链上密不可分。朱桉表示,“中国对原材料的需求巨大。另一方面为了避免美元贬值的风险,希望把一些货币资金转化为实物,从而达到分担风险的目的。”
比如有的国内石油公司买了油以后,并不运回中国,而是寄希望于今后在国际市场上再卖掉,以达到保值甚至升值的目的。另外,中国企业偏好买资源类资产,做其他行业的并购,在后期管理上难,而资源类的并购,只要储量找对了,后期整合容易。
刘艳向《英才》记者透露:由于民企资金没有国企那么雄厚,所以当前有实力在海外并购资源类企业的民企,目前还凤毛麟角,不过目前天元律师事务所已经接手过民企并购海外资源的案例,相信今后还会有更多民企涉足海外资源并购。
国资委副主任李伟曾表示,政府对于央企进行海外并购持支持态度,但海外并购交易需符合国家战略及企业自身的双重利益。
王魏认为:“希望国家战略不要太明确,这样市场才有空间。步调不一致才体现市场机制,不能再计划经济。”