The Great American Business Model

联想收购IBM和上汽收购双龙的案例，为跨国收购的困难做了最好的注脚。

2004年12月8日，联想集团以17.5亿美元收购 IBM的PC业务。2009年2月5日，联想对外公布了自己2008/2009财年第三财季（2008年10-12月）的业绩，净亏损9700万美元。有分析人士预计联想第四财季可能会面临更糟糕的情况。联想对IBM个人电脑业务引人瞩目的并购，应该对联想目前的困境负有一定的责任。

同样是2004年TCL收购汤姆逊案，2009年北汽收购美国通用旗下萨博和欧宝案等。其中最典型的是上汽收购韩国双龙案。上汽用5900亿韩元（约合30亿元人民币）收购韩国双龙汽车株式会社51.3%股权，此后又屡次注资解救双龙，但双龙汽车最终还是逃脱不了破产重组的命运。中方驾驭不了对方强势的工会是此案失败的关键。

中国企业包括车企，不管在中国如何称老大，放在全世界范围看，很多时候还是一支弱旅，以小吃大的难处不言而喻。但其中的问题绝不是“差钱不差钱”那么简单，更大的问题在于管理能力、文化差异，甚至民族心理。商务部新闻发言人姚坚在发布新对外投资办法时提醒：目前中国企业走出去的过程中遇到的主要挑战是来自于企业的经营管理能力、适应不同文化环境的能力有待提高。跨国收购，整合的不仅是资产，更重要的是企业文化的融合和员工在企业中的归属感。

有专家说，联想吃下IBM后消化不良，很重要的一条原因就是中国老板跟美国乃至全球员工的文化认同出了问题。这一点在上汽并购双龙案中尤其突出。双龙出售给中国企业，激起了韩国人的民族主义心理，部分韩国人担心，双龙被中国企业收购之后，其先进的汽车制造技术将会流入中国。韩国双龙工会屡次抵制中方与双龙达成技术合作，阻止在中国生产双龙汽车，双方的技术合作始终也没有能够实现。双龙工会还多次罢工示威，并要求提高员工的福利待遇。种种行为都是因为中国企业的并购行为没有在心理上得到外国员工的认同。而对员工没有权威的大股东，无法成为员工为之忠诚的老板。

而瑞典工会素有“世界上最难搞的工人”与“北欧最强势的工会组织”之称。吉利能否根据两国法律及文化差异，制定出企业劳工管理的合理规制？

对于并购，瑞典工会与雇员担心被吉利收购之后，会将生产转移到中国，从而造成瑞典工人的失业。沃尔沃轿车工会负责人瑟伦•卡尔松曾经担心过：“吉利收购的意图仍不清楚，这让他感到担心，沃尔沃仍是一个亏损企业，吉利打算如何扭转这一局面毫不知情。”工会的不信任曾使谈判一度陷入僵局。吉利最终答应了沃尔沃3家重要工会的大部分要求，并许诺将在2015年达到年产60万的生产规模，且继续加大对沃尔沃的投资。这些努力终于使工会“得到了想要的所有信息，支持收购计划”，促成了协议的最终签订。前车之鉴应让吉利有所警惕。此次收购，虽然最后工会改变了他们的态度，但今后吉利仍会遭遇诸多劳资法律问题。

回顾上世纪90年代中期以来的全球跨国汽车企业并购案，除了雷诺—日产联盟一家外，其余均以失败告终。为什么会出现这样的情况呢？业内分析师指出，汽车产业基本上集中在经济比较发达的国家，然而，这些国家的企业水太深，在进行并购时，一方面要当心企业资产负债表背后的包袱，另一方面要摸清企业所在地的工会组织以及相关法律法规。

有专家认为，海外并购与国内资产重组不同，其背后是瞬息万变的国际经济形势和资产所在国复杂的政策、法律、文化环境，如果企业事先不做好充分准备、准确判断，而是急功近利，带着一种抄底的心态参与海外投资，不仅无法从海外并购中获得利益，相反还有可能让自己陷入陷阱中。

过去，中国企业走出国门，并购国外同行时，往往只看到资产负债表中的包袱，却没有想到相关法律或社会风俗可能导致的风险。要知道，中国企业并购国外企业，不仅仅是两个民族、两个企业之间的文化差异，还有社会性质、政治和法律环境、工会组织、宗教、种族，等等，都是收购过程中绕不开的问题。

并购后劳工法律问题成关键

吉利重组后的董事会可能面临资源整合的问题，这将涉及重新雇佣新员工，解雇老员工。在解雇法律制度方面，瑞典法规与我国劳动法有诸多不同之处。如何妥善处理解雇事宜，不重蹈双龙案的覆辙，是吉利重点考虑的问题。

与我国立法不同，瑞士《1982年就业保护法》以“正当事由”这一不确定概念来规定解雇条件：雇主在解雇时发给雇员终止通知时，需具备正当事由。在瑞典劳动法的法律实践中，判断具有正当事由的标准有：雇主在解雇之前已向雇员发出了黄牌警告；在解雇之前，雇主在其业务范围内合理地为雇员提供了其他工作。如果雇主做到以上两点，那么其解雇行为就被视为具有“正当事由”，解雇行为便是合法的。

从瑞典劳动法院70多年来的司法实践看，法官在实践中往往偏向于保护劳动关系中处于弱势地位的劳动者。因而吉利并购后，在具体劳资法律关系中应注意 “正当事由”解雇条件的存在，既要维护企业利益，更要注重保障员工的合法劳动权。

与我国法律规定不同，瑞典劳动法律实践中，并非所有犯罪都构成正当解雇的理由。只有当犯罪行为针对公司，直接损害公司利益时才可以通过法院判决实施解雇。

吉利并购后也将会输出中方人员去瑞典本部学习交流，瑞典2008年12月开始实施的新移民劳动法为此提供了方便。新移民劳动法改变了过去由瑞典公共就业服务局决定是否需要雇佣外国员工的规定，允许雇主自己根据企业情况自主决定，并将申请的时间由50天减为14天。该法解除了非欧盟外国劳务进入瑞典市场的诸多限制，增加了并购后吉利员工进入瑞典学习工作的几率。

但作为一种国际商业行为，吉利也应深知所面临的法律风险、企业管理道德风险等严峻形势。吉利能否根据两国法律及文化差异，做出企业劳工管理的合理规制，能否摆平“世界上最难搞的工人”与“北欧最强势的工会组织”，让我们一起拭目以待。