上市前的改组
第一步，梳理经营实体的架构
2009年10月至2010年1月期间，王木清为筹备上市，专门对旗下经销业务进行了多达18步的架构精简和理顺。(见图五)。
第二步，转移经营实体，并以“合约安排”绕过外商投资限制
截止2010年6月30日，湖北圣泽旗下已有22间4S店，另有9间4S店的开设已得到相关汽车制造商的通知获准。也就是说，在计划上市的前后湖北圣泽旗下的4S实体数目超过30间是个大概率事件。
但根据《外商投资产业指导目录(2007年修订)》(简称“2007年外商投资目录”)，汽车经销商属于第六(2)类限制外商投资产业，即要求在国内拥有30间以上经销店(销售多家汽车制造商供应的不同品牌及型号的汽车)的汽车经销商集团，其内资股须不低于51%。
而由图六得知，武汉捷通系由Rising Wave全资拥有，显然是2007年外商投资目录所言的一间外资公司。
因此，若直接通过武汉捷通收购Rising Wave的大多数股权来实现对国内经营实体的控制则有“30间经销店限制”的障碍，但采取合约安排则可规避。
按照正通汽车的中国法律顾问的解释是：武汉捷通(并非外国公司亦非外国投资者在中国成立的投资公司)在该规定生效前已经为外商独资企业，因此，其之后进行的任何中国经营实体收购将被视为国内投资，不适用该规定。而采用合约安排则只受合约原则约束，属于民事法律关系，故而不存在违反“30间经营店限制”。
有了应对之策后，作为拟上市主体的正通汽车紧接着于2010年7月9日在开曼群岛注册成立。
至2010年11月17日，Joy Capital将其所持有的Big Glory全部股权正式转至正通汽车名下。同日，合约安排的相关协议亦签署生效，见图七。
由此，尽管正通汽车并不直接持有国内的经营实体，但基于以上的合约安排，通过武
汉捷通足以有效控制经营实体的财务及营运政策，并确保经营实体的经营所得流入上市公司。
链接：
2010年7月7日，湖北圣泽与武汉捷通签署股权转让协议，依据协议，武汉捷通以750万元的代价受让湖北圣泽持有的上海绎格50%股权(由于上海绎格未经营4S业务，故其不受“30间经销店限制”所规限)；
2010年8月12日，Joy Capital、Basetex、王木清(作为Joy Capital若干责任的契诺承诺人)及洪星(作为Basetex若干责任的契诺承诺人)订立Basetex首次公开发售前协议，据此，Joy Capital同意出售及Basetex同意购买Big Glory的已发行股本的1.0051%，代价为5千万港元。另洪星与少数权益持有人订立一根协议收购东莞捷运行的25%股权，交易所得款项则借予Joy Capital，用作支付收购通达集团(中国)全部股份的购买款。
2010年8月中旬，湖北圣泽为寻求4S经销店的物业发展资金与中国建行银行湖北分行协定进行股本融资。依据协定，湖北圣泽的29.6%股权将被以5亿元的价格出售给建设银行湖北分行，后者则通过其一家提名信托公司完成收购事宜(见下图)。
2010年9月3日，Big Glory以100港元的价格将Richie Wide(出售前为一家已停业公司)出售给独立第三方萧婉文。
看来已是万事俱备，只欠东风了。
成功赴港上市
时间就是金钱，于2010年12月10日，正通汽车(01728.HK)迅速在港交所挂牌上市，并最终超额完成发行5.46亿股(90%国际配售，10%香港公开发售)，每股定价7.3港元，集得近40亿港元的资金。见图八。
正通汽车上市吸引了金融大鳄索罗斯的儿子罗伯特·索罗斯(Robert Daniel Soros)斥资认购②，此外富达基金及中投公司、淡马锡、新加坡政府投资公司(GIC)都参与了认购股份。
因此可以说，成功上市不仅让正通汽车成为继中升控股之后，中国内地第二家上市的汽车经销商集团，更主要的是将大力推动其经销品牌及行销网络的进一步扩张。
正如正通汽车执行董事兼首席执行官王昆鹏先生所表示的：“豪华汽车品牌经销将继续是正通汽车的发展重点，集团计划将宝马和奥迪的经销店数量分别增至2012年的28家和16家。预期在2011年底有48家店投入运营，2012年的经销店总数将会达到68家店。”
那么，很显然通过并购扩张是最迅速和便捷的方式选择，因此上演“小蛇吞大象”的一幕绝非偶然事件，这只是其扩张路线上的一环。
也许，未来一段时间，我们能看到这家经销商集团更为清晰的激进扩张蓝图，我们且拭目以待正通汽车续写其波涛汹涌的资本风云录。■
链接：正通汽车的经营实体发展历史的里程碑
●1999年，设立首家经销店，亦是首家日产经销店及上海首家经销店；
●2001年，成立经营及管理委员会，打造专业管理团队并开始专业化集团管理；
●2002年，设立首家奥迪经销店，以及在湖北省设立首家经销店；同时开始经营物流服务业务；
●2003年，在内蒙古设立首家经销店，经销东风日产汽车；
●2004年，设立首家宝马经销店(武汉)和首家现代经销店(武汉)；
●2005年，设立首家雪佛兰经销店(武汉)，以及在湖南省设立首家经销店(宝马/MINI经销店)；
●2008年，在广东省设立首家经销店(宝马/MINI经销店)，在江西省设立首家经销店(宝马)；开始经营润滑油贸易业务；
●2009年，在北京设立首家经销店(宝马经销店)，在东莞设立首家保时捷经销店。
