步步高之高管间接持股型股权激励：139名管理人员间接持股，平均身价712万元

　　步步高商业连锁股份有限公司(简称步步高，代码002251)属于间接持股型股权激励。139名管理人员间接持有公司17.32%的股份(如图一)。按步步高上市首日42.30的收盘价计算，139名管理人员的股份市值为9.9亿元，平均每人712万元。

　　天虹商场之高管间接持股型股权激励：115名部门经理助理以上管理人员间接持股，平均身价超千万

　　2002年，天虹商场经营管理层出资组建了奥尔公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司(现更名为“可来公司”)和深圳市奥昂投资咨询服务有限公司(现更名为“康达特公司”)，由上述三公司以现金方式对天虹商场进行增资，从而实现了经营管理层间接持有天虹商场股权。至发行上市前，天虹商场115名管理层人员通过奥轩股份公司及奥尔公司、可来公司和康达特公司间接持有天虹商场3,181.85万股。天虹商场于2010年6月1日上市，以上市当日开盘价36.10元计，这些股份的市值约为11.5亿元，115名高管平均身价为1000万元。

　　苏宁电器(微博)之直接持股与间接持股相结合的股权激励

　　苏宁电器属于典型的直接持股与间接持股相结合的股权激励。

　　由于人才在连锁企业发展过程中尤为重要，因此在苏宁进行股份制改革过程中，一个重要的变革就是用股权奖励稳定了公司管理团队。张近东慷慨地将不少股权赠与苏宁高管。售后服务管理中心总监赵蓓，副总裁孙为民(微博)、副总裁金明，连锁店管理中心总监陈金凤、连锁发展中心总监丁遥，公司财务负责人陈世清等都直接或间接持有股权(如图二所示)。

　　2008年胡润套现榜显示，陈金凤减持苏宁部分股份套现11亿元，赵蓓减持苏宁部分股份套现8亿元！张近东的“在苏宁高管中再造1000个千万富翁”的豪言壮语就是这样部分实现的。

　　直接持股与间接持股的比较

　　高管直接持股与间接持股两种模式利弊互现。

　　(1)从税收角度看，在直接持股模式下，股权转让收入，只需要缴纳一次个人所得税，分红收入的税率为10%，股权转让差价的税率为20%。税率较低。而在间接持股模式下，持股公司的股权转让差价要缴纳一次企业所得税，一般税率是25%(当然，亏损可以抵扣收益)，持股公司再分给高管，高管再缴纳一次个人所得税，税率是20%。显然，在间接持股模式下，存在着双重征税问题，税负较重。

　　(2)从套现的便利性考虑，在直接持股模式下，高管作为上市公司的股东，套现比较自主，只需遵守禁售期的有关规定即可。但在间接持股模式下，高管要想套现，必须通过持股公司来进行。持股公司套现后，要想把套现净所得分给该高管，必须通过股权回购、注销股本的方式来进行，如涉及持股公司减少注册资本的，还需要公告，履行债权人保护程序，操作起来非常麻烦。

　　(3)从股权稳定性角度看，如果一家企业刚创立不久就实施股权激励，如果是高管直接持股，则股东数量众多，开起股东会来比较麻烦，需要股东签字的时候，要想凑齐这些签字都很困难。中间一旦有高管离职或者发生意外而死亡，还要进行股权转让，企业的股权结构一直处于不稳定的状态。但如果这时候成立一家持股公司，由高管通过持股公司来持有拟上市公司的股权，则不但股东人数较少，开会、签字比较便利，而且一旦出现高管离职或者发生意外而死亡的情况，则只需变动持股公司的股权结构，拟上市公司的股权结构则是不变的。这样，也有利于拟上市公司的发行上市。但如果非要实施直接持股型的股权激励的话，建议最好到发行上市的前夕来直接持股。

　　(4)从激励的范围来看，由于有限责任公司的股东人数最多为50人，股份公司的发起人不得超过200人，超过200人就会影响上市，因此，直接持股可以激励的人数不能太多。但如果是间接持股，理论上成立一个股份公司可以激励200人，成立5个公司就可以激励1000人，因此，间接持股可激励的人数多一些。但从现实发生的案例来看，股权激励的人数范围一般都在200人以下，这一点可以不予考虑。

　　总之，直接持股与间接持股各有利弊，适合于不同的企业。当然，也有一些创新，比如苏宁的直接持股与间接持股相结合，再如还有的公司想实行间接持股，但为了规避双重纳税，将持股公司换成了有限合伙企业等等。

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