最“前卫”的买壳重组
在法律顾问的参谋之下,王金淼选择从第三方收购一个十号文以前的外商投资企业,进行买“壳”重组。
整个跨境重组,由王金淼的母亲单女士(音译)以境外身份实施。整个重组过程如图二所示。
博润买“壳”重组路
第一步:王金淼的母亲单女士变换国籍身份,并在维京群岛BVI设立了控股公司King river(BVI)及Golden Direction(BVI)。
博润买“壳”重组路
第二步:2008年9月,单女士通过其所持有的Golden Direction(BVI),从第三方收购了一家香港公司China High,中文名为“华飞企业”(图二收购一)。
第三步:2008年10月,为了筹集跨境收购的资金,从境外吸收了三家PE机构入股China High(图二入股二)。
第四步:2008年10月27日,China High以16万美元的代价,从独立第三方收购了一家十号文生效前(2001年3月21日)设立的外商投资企业WGC,中文名为“潍坊雷特化工”(图二收购三)。
博润买“壳”重组路
第五步:2008年12月15日,WGC以7650万人民币的代价,全资收购了山东博润的注册资本(图二收购四)。
山东博润完成上述重组步骤之后,便形成如图三所示跨境红筹架构。
令十号文几近“一纸空文”
对于这一系列的操作,山东博润的法律顾问出具的法律意见认为,山东博润的跨境重组无须按照十号文第11条获得商务部的审批。山东博润的招股书中有如下一段话: