这一次，一直声誉良好的马云，遭遇了创业以来最为严峻的道德质疑。围绕着支付宝重组的争纷，马云几乎被雅虎塑造成了“窃贼”形象。
6月14日，马云直面众媒体，澄清了支付宝事件的来龙去脉，雅虎单方面说法被各个击破。
同时，事件的核心也得以浮出水面：雅虎与软银希望以“假内资、真外资”的VIE(Variable Interest Entity，可变利益实体，俗称“协议控制”)方式绕过法律监管，获取央行颁发的支付牌照；而马云认为VIE模式获取牌照是违规的，因而单方面终止了VIE协议。
马云究竟是恪守法律还是借力打力？但如论如何，VIE是双方争纷的一个节点，也是马云与雅虎之间的“生死局”。
雅虎抢先启动舆论战
事情的源头要从雅虎说起。
5月10日，雅虎发布了一纸令整个华尔街哗然的公告：马云将支付宝从阿里巴巴集团转移到了马云与谢世煌(阿里创始人之一)二人设立的“浙江阿里巴巴电子商务公司”(马占股80%、谢占股20%)，而作为阿里巴巴集团大股东的雅虎，对于马云转移支付宝的行为毫不知情。消息爆出，雅虎股价应声下跌7.3%。
雅虎公告的言外之意是，马云转移支付宝并未获得阿里集团董事会的授权许可，因为作为董事会成员的雅虎代表杨致远对此事并不知情。这在华尔街看来，是严重违背公司治理规则的。
5月13日，雅虎再向华尔街日报等美国主流媒体发布消息，称支付宝的总转让价格3.3亿元人民币，其中2009年6月转移70%的股权，2010年8月转移了剩余30%股权(如图一)。
此消息一出，美国舆论几乎是一边倒地抨击马云“窃取”支付宝。众所周知，支付宝在中国第三方支付市场占据着50%的市场份额，据业内的保守估值也值数十亿美元，而却被马云以3.3亿元人民币的价格纳入私人囊中，几乎无异于是“偷”了。
关于此次支付宝的转移，有两个关系密切的事件背景：
其一，2010年6月，央行出台了《非金融企业支付服务管理办法》，规定从事第三方支付的企业必须向央行申请许可证，且申请者必须是“境内依法设立的有限责任公司及股份有限公司”，而对于有外资成分企业的牌照申请则“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。央行政策的言外之意是，申请牌照者最好是内资企业，外资企业要按“另行规定”报批，而这个“另行规定”至今没有出台。
其二，阿里巴巴集团一直由外资控股，其中美国雅虎占股39%，日本软银占股29.3%，马云团队占股31.7%。期间，马云与雅虎屡曝分歧，且马云数年来都在谋求从雅虎手中回购部分股权，以重新获得控股权以及对企业的绝对控制权。
结合这两个背景，支付宝事件很自然地被外界解读成了“马云借助央行禁止外资的政策机会，以极低的价格私自将支付宝转移到自己控制的内资企业，进而增强自己与雅虎谈判股权回购的筹码。”
马云被指“违背契约精神”
对于雅虎及美国媒体的发难，5月14日，马云在香港召开的阿里巴巴股东大会上回应称，转移支付宝“100%合法透明”，并且雅虎一直都是知晓的。而在6月2日前往美国参加第九届数字大会期间，马云又首度承认支付宝的转移由管理层单方面实施，但强调是在告知股东后股东不置可否的情况下进行的。
在舆论上，雅虎已经先发制人置马云于不利局面，而马云这种充满矛盾感的回应，无疑强化了外界对他的质疑。6月12日，知名传媒人胡舒立的《马云，你为什么错了》一文，直指马云违背契约精神，将外界对马云的质疑推向了高潮。
期间，巨人网络董事长史玉柱发布了一条力挺马云的微博：“恭喜支付宝回归中国。阿里巴巴集团年流水达2万亿元后，集团控股权如果仍在美国人和日本人手里，就涉及中国国家安全问题了。现在就该逼美国雅虎和日本软银向中国政府和企业卖部分股权，如果不卖，就该流氓点，所有新增业务不再放入雅虎和软银控股的集团公司，建议马云做个‘爱国流氓’。”
然而，史玉柱这条微博不但未解救马云，反倒起了“火上浇油”的作用。鉴于史玉柱与马云良好的私人关系，因而他被外界视作是知晓内情的人。而史玉柱这番言论，显然是拿“爱国论”做了违背契约的挡箭牌。如此看来，马云违背契约是铁板钉钉的事情了。
VIE“窗户纸”被捅破
面对如潮水般涌来的质疑声浪，马云无法再淡定下去。
6月13日马云从美国回来之后，立刻决定第二天召开媒体沟通会，将事情的原委彻底公布。马云在媒体沟通会上最终明确了以下几个关键点：
其一，从央行决定要监管第三方支付业开始，此后的数年时间里，由于政策走向不明朗，阿里集团每次召开董事会都必定要讨论支付宝如何获取牌照的问题。并且，2009年7月24日，阿里集团董事会即授权给管理层，将支付宝股权变更成内资持股，以便取得支付牌照。这点有当日的董事会纪要为证，所以支付宝股权转移绝非雅虎宣称的“不知情”。
其二，支付宝股权转移至纯内资的“浙江阿里巴巴电子商务公司”的同时，后者仍由阿里巴巴集团进行VIE控制(如图二)，这样支付宝就形成了“表面内资持有、实际外资控股”的结构(关于VIE的介绍，详见附文《VIE科普》)。因而，转移股权所发生3.3亿元交易，仅仅是VIE架构安排下的一个环节，而不是雅虎误导外界所理解的“马云私下购买支付宝的对价”。
其三，今年一季度，央行在发放第三方支付牌照的前夕，向所有申请者发函询问是否有外资控股参股(包括协议控股)，若有，必须申报；若没有，请书面声明并加盖公章。
其四，马云曾在董事会提出，终止VIE结构，因为他对政策理解是，央行不允许VIE。而孙正义(软银方面代表)与杨致远(雅虎方面代表)不同意，认为VIE可行。马云说道：“我们(为支付宝的事情)争争吵吵，原则上我必须坚持按照国家法规办事，而他们(雅虎、软银)认为中国所有的法规都是可以绕开的，没有什么绕不开的。”
