关于行政监管和自律监管的问题，一位交易所的高层官员感慨良多。在国外，证监会和交易所非常独立，而在我国目前体系当中，交易所是证监会的直属单位。而且，全球的交易所都是公司制，唯独中国的交易所还是事业单位，这都不符合证券市场发展的内在要求。

　　他认为，证监会和交易所定位完全不同，证监会是依法监管，交易所是规划发展市场，现在的情况是职能重叠混淆。

　　证监会和交易所职责划分混淆表现最明显的要算股票上市审核权。“尽管目前上市审核权给了交易所，但交易所根本无权，交易所现在能做的就是造一个证券号码，号码可以挣点钱，投个基金，给了慈善事业，还有就是安排上市时间。”这位交易所官员调侃到。他认为，上市审核权的概念不是这样，发行和上市不一样，上市比发行的条件要高。目前，交易所上市委员会其实没有权力，他们对拟上市公司的董监和高管进行约谈，让对方在公司治理和信息披露上作出承诺，但现在他们手里没有权利进行制约。

　　证监会和交易所的关系问题，是证监会职能定位的核心。

　　我国证券市场的发展历史导致市场并非如欧美那样是市场自然发育的结果，而是政府的主动选择，这导致交易所具有浓烈的行政色彩，是其职能定位的异化；更由于目前交易所完全类似于证监会的一个部门，其市场独立主体的地位不能发挥，本属于交易所的自治权，遭到了国家权利的严重侵蚀。

　　就股票上市为例，在境外证券市场，证券上市大多属于交易所自治权范畴，交易所能自行规定上市条件，并决定是否接纳企业上市。而在我国，股票、基金的上市条件是法定的，交易所无权作任何调整，而且，证券发行和上市联动，审核权都归属证监会，交易所对是否接受企业上市、按照什么样的条件接受企业上市，没有任何话语权。在这种情形下，尽管交易所与上市企业签订上市协议，但交易所和上市企业都不能决定协议最主要的内容，也不能决定是否签订协议，上市协议的签订对交易所和上市公司都是一种义务，具有浓厚的行政色彩。

　　目前的情况是，证监会事实上将交易所作为其一个内设部门进行管理，交易所不再具有独立的法律人格，由此导致法律意义上的监管与被监管关系渐次异化为领导与被领导关系。以规则制定为例，一般说来应当是交易所先行研究，自主决定是否制定规则，证监会按照审批程序对规则的内容进行监督。“但实践中，交易所上市规则、交易规则、会员管理规则的制定和修改程序，不是交易所启动，而是由证监会统一掌握，具体制度的设计和安排也受证监会全过程的控制，交易所几乎没有独立意志和话语权可言。”一位专家这样说。

　　作为政府机构的证监会职能定位应该是严格依法惩治证券市场的各种违法行为，维护市场的公开、公正、公平，保护市场投资者的正当利益。而证券交易所是根据《证券法》设置场所和设备，以提供有价证券的集中交易市场为目的的自律法人。证券交易所具有自治性、自律性和集中性。证券交易所是证券市场的心脏，没有证券交易所，就没有证券市场，甚至没有市场经济。

　　因此，证监会的监管是间接监管，应该尊重自律监管，除非自律组织的行为违法或损害了社会公共利益，否则不得对其任意干预。政府虽然可以依法保留对自律组织会员的直接监管权，但不应轻易行使，证监会应该逐渐减少对市场过度的干预，还权于市场，集中力量从事违法行为的查处。

　　有专家认为，证监会应该完成两个转变：一是证监会监管权的行使方式应从目前大量的事前审批转向事中监督、事后查处，将其最核心的权力——行政许可权，逐步下放或取消。

　　二是证监会的监管程序与证券交易所职权重叠的部分以自律监管为先决程序，证监会的监管以间接监管为主。

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