在今天上午WISE大会的第二场圆桌上，主持人宋良静（泰和资本创始合伙人）和负责投资的百度副总裁汤和松、去哪儿网创始人兼CEO庄辰超一起聊了去哪儿当初没有选择独立上市、并购中发生的故事以及BAT大公司并购趋势。干货很足，也可以看到百度做并购中的一些立场，在这里和大家分享。

　　宋良静：

　　通常大家都说要么IPO、要么并购，真正能够先并购，然后再独立IPO的案例非常少。今天我们非常荣幸地邀请到去哪儿的CEO庄辰超先生和百度的副总裁汤和松先生，一起来分享百度控股去哪儿这个案例，并以此探讨中国互联网创业公司未来的出路在哪里。

　　第一个大问题：2011年百度是宣布以3亿美金控股去哪儿占60%以上的股份，而2013年去哪儿在美国成功上市，当天的发行价超过了当初定的价格的90%，现在市值也是30亿美金以上，非常成功。但大家在IPO招股说明书里也知道，2011年去哪儿的收入达到了2.6亿，是2010年的两倍，按理说在这么好的一个情况，企业独立IPO也是没问题的，当初接受百度战略投资而不是独立上市是怎么做的考虑？

　　庄辰超：

　　很多人觉得创业公司的出路不是上市就是被并购，但我一直认为，所有公司最终的出路都是死亡，关键是说你这个企业像炮弹一样能打得多高，才是我作为创业公司最关注的事情。

　　当时我们可以选择独立上市，但我看到的是，如果选择独立发展我们会发生什么。我们所在的旅游市场非常大，在我们上头有巨头携程、百度这种流量非常大、有决心进入在线旅游市场的以及部分平行的公司。当时我希望找一个策略能够保证未来5年不纠结于一些肉搏战、很低层次的防御战，脱离泥潭式的混战。我们希望每年业务都上一个新台阶，做有意思的事，让生命更有质量。这就是我作为创业者，做决定的一些依据。和百度合作后我们得到非竞争的条款，在一定程度上有百度的支持，所以这两年都没有把精力放在泥潭式混战，公司在控制力、增速和其他产品线上才有更多的发展。让公司发展过程中的制高点更高是我们所想的。

　　汤和松：

　　去哪儿现在已经是品牌了，很多人找到我问还能不能做一个“去哪儿模式”。做这件事很有感受，战略投资者控股，这个意义跟一般控股是不一样的，一般控股是财务控股，而战略投资者控股，战略性的意义就切入在整个协议当中。控股和独立这两者间的矛盾要协调好是非常不容易的。百度做这个很简单：一个是势、一个是人，这是趋势，团队也非常优秀。我们看中了，我们觉得与其把这个事情我们自己做，不如把这个使命交给庄辰超吧。

　　宋良静：

　　过去两三年以前整个互联网生态和现在已经不太一样了，多出了BAT投资热潮。汤先生操办了非常多的项目，你认为现在这是趋势吗？

　　汤和松：

　　这个问题我理解成是两个问题。一是创业公司的退出，渠道问题。二是现在大公司为什么发生这么多的并购的事情。

　　其实被收购兼并这一块儿，在以前，在我们中国可能相对来说比较少，在美国是非常正常的，也就是说对成熟的创业生态系统是非常正常的。我看过数据，记得不是很清楚了，2012年在美国上市公司的个例是五六十个，而被投资、被收购兼并的、退出的，大概是四百多个，我当时算了一下是1：9的关系。无论是从融资额还是数量来看，兼并都是很好的一个选择。

　　我认为中国现在出现的大公司愿意收购兼并，我认为对创业的整个生态环境，对投资者、对创业者提供了一个增量的选择，是非常健康的，用我的话来讲是注入了一个强心针、兴奋剂，促进我们创业的进一步兴旺和繁荣。

　　大公司永远有两个选择：一个是自己做，一个是并购，公司需要客观评估自己的可操作性，市场进入的时机等。大公司不能低估创业者的能力和期间积累的经验，现在还有一些公司有这种低估的想法。我们自己也正在体制上创新，愿意让不同的创业公司采用不同的管理机制。

　　第二个问题讲话讲了大公司的投资并购问题，为什么这两年出现了很多？我感觉大公司永远有两个选择，一个是自己做，另外一个是通过收购或者说从投资布局来做。大公司一方面要客观地评估自己做时成功可能性。还有一个很重要的，在市场当中的时间点，是不是来得及等等。

　　其实我觉得大公司不要低估创业者的这种活力，以及在他们这个领域所积累的一些经验和过程，这些其实是一种必然，表面上看大公司里边有一些倾向，这个事情一看，其实我5个人3个月也能做这么一个事情，这个是很多公司里面非常强的倾向性。

　　这个心态是需要转换的，通过心态的转换，我们认可了创业者的价值、认可了创业者在这个领域的积累。并且在从机制上尽可能做一些创造性的、双赢的、大家有所谓的激励、有奔头的模式。我们在收购上虽然还有些是全收购，但我们仍然会保留一些激励机制。我在内部就讲，我说我们要创新，产品创新、技术创新，为什么体制上不能创新，为什么不能“一国两制、一国多制”呢？其实每个公司都可以，所以这两年我们百度这边调整得还是不错的。

　　宋良静：

　　CC，在你看来单独上市的机会是不是越来越少了？

　　庄辰超：

　　第一，我觉得大家太纠结于上市和并购这两个词儿的概念了，我觉得没有什么意义。

　　仅仅从数量角度来看，我并不认为创业公司上市机会变少了，2003年到2013年这10年，每年有多少中国创业公司上市？我做过简单的统计，数量上并没有显示出明显的减少，明年可能会有一批中国的互联网公司上市。那么成功率是不是少了？在座大家很多人是没有参与国1998年到2001年这拨浪潮的，我是在1998年开始就做互联网创业的，当时的绝大部分我认识的人，现在已经永久地离开市场了。

　　所以如果你回到当初你会发现，成功率一点都没有减少，我觉得和原来是一样的，我觉得在任何一个时间段都是一样的，幸运者永远是少数。

　　另外，我个人一点都不明白为什么大家这么纠结IPO还是并购，作为一家公司或创业者，你无非就是关注两个东西，第一个是你生命的质量，你是不是在有限的时间内做出最有意思的事达到最高的高度。刚才我已经说过了，其实上市和创业并不一定是对立面，有可能你上市和创业都可以兼备，你关键的选择是如何选择一条有效的路径，让你的公司达到一定的高度，尤其考虑到最终公司都要走抛物线回归到零的，中间的高度才是最有趣的事情。

　　既使你是考虑，对现金的收益回报，这是从财务角度考虑，上市一定比收购好吗？不一定。有多少上市公司，上市完三年之后，以低价格退市甚至归零了有大把，也未见得上市公司的回报一定好于被收购。所以我觉得大家如果理性地去分析上市和并购这两件事情，根本不是一个非常关键的考量点，关键是说你要什么，在你的谈判和未来的道路设计中，抓住一些更加本质性的东西，这才是更加重要的一件事情。

　　我觉得创业者不应该纠结要上市还是并购。而是要考虑生命的质量，考虑的是公司中间的高度。上市一定比收购好吗？未见得，还有不少上市完的公司在几年后退市归零的。上市和并购这个选择根本不是最关键的考量点。

　　宋良静：

　　第二个大的问题我就想跟两位交流一下，大家知道在并购交易的过程中，其实这个谈判很多的时候是一个拉锯的过程有的时候谈崩了又回来了，回来了又走了，这是比较多的。两位在操盘的过程当中，一定有发生些比较有意思的，当时还可能是剑拔弩张的一些事情，请两位分享一下这些故事？

　　庄辰超：

　　我觉得是这样的，谈判并购有一点是我同意的，就是并购交易谈判的难度和复杂度远远高于IPO。

　　为什么很多战略并购谈不成，大家考虑到公司的发展，战略投资者的一些诉求放在合同里面，他的权利会不会太大，会不会影响公司长期的发展，这个顾虑是有的。

　　但是我觉得很多人把这个事情太混为一谈了，简单的概念话说，战略投资者投资，一定会影响公司的发展，这点我是不同意的。百度是一家上万人的公司，我们也是一家几千人的公司，大公司有一个特点——像一颗炮弹，实际上他没有太多的能力在中间半道转弯的。所以如果真的把公司的业务发展想得很清楚，这个弹道是可以算得出来的，总共就那么两三种弹道，百度可能也就两三种弹道，去哪儿就两三种弹道。把这个东西都算清楚，过程当中会发生哪些战略分支，在百度的利益和去哪儿的利益上可能会出现哪些问题，当初在去哪儿内部是对未来五年的战略分支都经过了仔细分析的。

　　跑完以后我们发现几点，就是在整个谈判过程当中，我们只要两个东西，所有的东西都是后面的衍生物：第一，非竞争；第二，独立上市的提前批准权。

　　我们对经济利益是放得很松的，所有其他条件我们都没有要，只有这两点：非竞争、独立IPO。是在2011年之后的5年，百度和去哪儿在合作过程当中，可能会出现矛盾的分歧点，我们只把这两个条款写得非常非常细。

　　很多人跟百度谈判，最关心的是百度给多少流量，我们就没怎么要，这也是我们为什么能够达成一致非常重要的原因，因为我认为这个东西不重要。如果说没有百度的流量我就做不好，本来我就做不好。核心就只有两个。

　　在谈判的过程当中、后期的执行过程当中，围绕这两个点我们也是有一些攻防的。这里面我要特别提到说，当时我们内部也在讨论，这个合作当中信用是最重要的，CEO讲信用，肯定是不会违约，对自己的声誉是非常关注的，这也是最后促成我们跟百度能够达成合作的一个方面。因为在这么大的一个业务过程当中，你可以把所有的合同都设计得非常详细，但是你设计不了人性，如果这个人本质上是不守诚信的，所有的和约都是一纸空文，这个也是我们大家非常关注的重点。

　　所以如果回到当时和百度的谈判过程当中，我们就关注三个东西：非竞争、独立IPO权利、百度的诚信。就这三件事情。

　　汤和松：

　　确实谈这个项目是非常不容易，前前后后也不是说今天谈明天就签字，我就讲两点感受比较深的，第一个是投资还是自己做，内部当时是有争议的。

　　现在大家都知道，在两年前3亿600万美元是很大的一个事情。大家最后还是很理智，认可这个行业需要有专业的人，这个业务它需要人家过来，就是有我们现在百度体系内没有的这么一个价值在里面，我觉得我们这个转变是非常好的。

　　确实两三年前，3亿多美元做这么一个事情，在中国互联网当中不多的，所以压力很大。到今天说明是很对的选择，在财务上讲就是很明确，变成了二十多亿。在当年没有大的举动以前，自己是信任别人做还是自己做，这是很多互联网大公司都会遇到的问题，我们过了这么一个槛。

　　第二个就是刚才庄辰超讲的，我感受最深的，谈这样的项目，包括以后说的去哪儿模式，谈判最核心的还是诚信、可信任。

　　我们在合同后面还是有不少争执，他老给我打电话，我们内部也老跟我说，把合同拿出来，看这上面怎么讲的，就是基本的原则要契约精神，这是我们谈判成功的一个最重要的要点，我所有的要素就两点：战略上是看得清楚，是共赢的；二是契约精神。如果这两点缺一个，去哪儿模式都做不成，这是我的感受。

　　宋良静：

　　第三个问题也是紧连着的问题，大家都知道从国际交易来看，并购交易整合成功的概率是很低的，并购过后的整合是很难的一件事情，可是在百度投资去哪儿这个案例上，我们看到非常成功。请两位分享一下，怎么样让进来的公司，还能够发挥原来创业的积极性，又能够很好地利用到百度自己本身的优势？

　　汤和松：

　　就是整合问题，如何做好整合。我觉得是这样，两个事情。一是机制上的设计；二是心态上的调整。

　　机制上的设计，我们跟去哪儿是一种好的机制，也就是讲虽然百度是占了超过50%的第一大股份，但机制上我们是独立运营的，董事会层面包括董事的分配，我们当时谈得很细。我觉得机制上是需要安排，包括创业团队的股份继续留下一部分，或者说留多少，这些都是机制上的一些设计，这些都保证了落地。

　　第二个是心态调整。我以前就说过当百度做收购的时候，对被收购的公司要做到三点。

　　第一，要定战略，所谓的共同定战略，就是共同我们制订后一步何去何从怎么发展，而不是我说什么你做什么，就是相互要有主人翁的共同，来定战略的基本的理念和心态。

　　第二，要敢信任，什么叫敢信任呢？创业公司在很多，或者说在某些他们做的领域，就是做得非常好的，就是做得比我们好，否则没必要去花钱买他们，既然买了你就要认可这一点，否则的话你就要给他们更多的空间，否则的话你自己把自己的钱给糟蹋了，这个东西，所以说第二个是改信任、改空间、改舞台，让他们继续做好。

　　第三，敢激励，不管是全收购还是像我们去哪儿这种股份是显性的股份的模式，一定要敢激励，就像我前面讲到，一国两制都可以，为什么收购进来的团队要跟我们一样的工资呢？可以定不同的激励机制，这是我一贯倡导的。所以对整合来讲，一个是机制设计，第二个是心态上我个人认为一直是建议，掌握好三点。定战略、敢信任、敢激励。

　　庄辰超：

　　我觉得这个里面，第一个是我看，当时跟百度这个决策，从决策的方向来讲，我们是去繁就简，我们把很多考量都扔掉了，直接就是核心抓住两条嘛，我刚才说了非竞争和独立IPO。

　　然后在具体的条款设计的时候，我们其实是由简入繁了。虽然只有两个精神，但每一个条款都有几十个子条款，把这个非竞争定得是非常非常细，从方向、从形态，从各种各样的角度，纬度都定得非常细，对于保住我们的IPO权利，也是一个由简入繁的过程，所以说合约非常长，但是就围绕两点，每一条基本上都有几十条子条款，在覆盖每个细节和可能的变化，这个是当时需要双方经历很多谈判的细节来回讨论的。其实我们在大的原则谈判，就是很明确的情况下，我们在细节有好几次都谈崩掉了，就是非常细的一个条款，抠得很细的条款。

　　另外，我觉得做生意一定是要说丑话说在前面，但是在执行的时候overdo。我们和百度的协议可以说精密得像程序一样，但是在实践的过程当中，大家达到了这个合同的原本之后，大家都各让一步，以表示出善意。所以在过程当中其实百度比如说当时有多少个董事会席位，百度实际上并没有执行，给了很多席位给公司。我觉得把丑话说在前面，但是在执行的时候要充分地让，这个是我觉得在和百度合作的当中，非常重要的一点。

　　我觉得如果能够抓住这三点，实际上激励机制后来发展不是问题，因为在你做并购的第一天，就应该把未来五年的事情大概想清楚，这样才能让这个并购变得比较顺利。

　　汤和松：

　　刚才庄辰超讲到具体条款，其实我是很有感受的，谈具体条款都是先小人后君子。为什么要这样呢？

　　你对未来的这种模糊的边界是没人知道的，每个人都要把自己的边界，就像我们的防空识别领域，多划一点好一点，那肯定是这样子的。但是一划就有问题，所以说这个时候，这其实是很痛苦的一个过程。我觉得我们应该掌握亮点。

　　第一，大局观，要懂得取舍，必要的时候要让步，这是第一个问题。第二，刚才我强调过，在取舍的时候，对方不能得寸进尺，这是一个相互信任的过程，我让了，我口头让了就会做到，你放心好了。不管是文字上讲的还是文字外跟你讲的，我们相互都能信赖。我觉得这是最重要的两个要素。

　　宋良静：

　　想请汤和松和庄辰超讲一下他们在2014年的投资和并购方面会看哪些方向，策略是什么样子的？

　　庄辰超：

　　我们刚刚上市，所以说我们帐面上是有不少资金，我们会有并购的一些或者说投资的一些想法，我们也为此专门成立了专门的部门，我们现任的CEO会负责这方面的工作，从我们的角度来讲，我们肯定是第一个是围绕旅游的。

　　第二个是我们更关注这个团队、这个公司在用户群上，或者服务的供应链上有什么特殊之处，因为我们所有的投资都是寻求特殊点，因为旅游虽然是一个很大的市场，但是旅游有很多无数的细分的人群和细分的服务，所以说我们更看重在一个细分人群和细分的服务上，具有相对比较领先甚至说是一个非常强有控制力的公司，是我们关注的重点。

　　汤和松：

　　两点吧。第一，整个行业2014年还是会比较活跃的，大的并购可能没有这么多这么集中了，但是收购兼并的投资会有。

　　第二，我们一直是围绕着百度的核心战略业务发展，紧紧围绕战略上共赢，这个点展开所有的探讨，这是我们的出发点。