标签：海外上市 来源：BNET商业英才网 作者：夏县明
美国华尔街是世界金融中心，也是中国企业海外上市的首选。虽然很多公司一次又一次遭遇诉讼，但仍然挡不住企业赴美融资的脚步。近日，有媒体报道，284家在美国上市的中国企业中有25家遭遇过集体诉讼，也即8.8%的中国企业曾遭遇过集体诉讼。其原因是，这些公司招股说明书、财务或运营报告存在虚假或误导信息；在IPO后发布的财务信息，与招股说明书中的财务报表存在诸多误差；隐瞒或未及时披露重要商业信息，这导致公司股价下跌,给投资者造成了损失。
这25家遭遇集体诉讼的典型公司如下：中国人寿、江西赛维、侨兴环球、空中网、中华网、UT斯达康、前程无忧、晶澳太阳能、华奥物种、诺亚舟教育、昆明圣火药业、富维薄膜、LJ国际有限公司、大连绿诺环境工程科技、亚信科技、和信超媒体、太平洋宽频、Accuray、AstroPower巨人网络，分众传媒。
与欧美企业相比，中国企业在财务报表上的随意性给自己带来了巨大的灾难。
无论是巨人的史玉柱，还是分众的江南春，在国内都是以“不按规矩出牌”的创新性经营为特征的企业家。正是在公司报表上的“不按规矩”，使得这两家公司遭到美国律师团的起诉。
2007年11月27日，代表美国投资者的律师事务所Coughlin Stoia Geler Rudman Robbins（以下简称CSGRR）向巨人网络发难，指称巨人网络在上市申请书和招股说明书中，未披露其主打游戏《征途Online》在2007年第三季度的两个重要运营数据均出现下滑的事实。CSGRR律师事务所认为，这些关键性数据，应及时向股东披露，否则就是严重损害了投资人的利益。
在巨人网络遭遇集体诉讼的第二天，江南春的分众传媒也因涉嫌隐瞒负面业绩信息而遭遇同一家律师事务所的责问。《IT时代周刊》在调查中了解到，美律师事务所认为分众传媒的注册申请书和招股说明书没有完全披露事实，因为它没有披露分众传媒属下的互联网广告业务分公司进行的若干项收购交易，这些交易导致该分公司毛利率下降。据了解，事情起因是在2007年11月19日，分众传媒发布了截至2007年9月30日的第三季度财报，报告显示，由于最近进行的几项收购交易，公司在2007年第三季度的毛利率有所下降。次日，分众传媒公司股价从每股57.15美元大幅下跌到每股52美元。CSGRR这样律师事务所代表所有在分众传媒第二次公开募股中的投资者，要求赔偿损失。
巨人和分众的遭诉，充分暴露了这两家公司对于美国证券市场有关规则的无知。据了解，美国对证券公司的管理异常严厉，特别在上市公司和金融机构信息披露中虚假陈述的归责上，均采用推定过错责任原则，即信息提供者如不能证明自己的行为没有过错，则推定其有过错，应向股民承担民事责任。这意味着只要在信息披露中存有瑕疵，就很有可能被类似CSGRR这样的律师事务所抓住，上市公司最后只能认输受罚。
事实上，中国概念股近年来陷入的海外集体诉讼案件中，几乎所有原告方的指控，都集中在“财务报表虚假”这一死穴上。
在美上市的晶澳太阳能公司以及九城遭遇集体诉讼，就是因为这个原因。美律师事务所认为，晶澳太阳能对公司财务状况和运营结果给出了重大的虚假和误导性报告。原因是晶澳太阳能没有披露其从雷曼附属公司购买的价值1亿美元的票据。被告并没有披露其在雷曼附属公司进行的这项高度投机性的投资，而在当时的信贷危机中，雷曼出现了非常严重的财务困境；所以起诉人因此判定，晶澳对自己的财务表现、前景和盈利预期的报告中存在虚假信息和误导。此外，九城也因被认为披露虚假的盈利信息以及隐瞒续签《魔兽世界》代理合同的情况也遭到多项集体诉讼。
2004年，UT斯达康被美国加州的一家大型律师事务所起诉，诉由是“发布虚假、误导性的声明，人为抬高其股票价格”；而中国人寿及其5位高管、董事2004年在美国被集体诉讼，原因也是“没有及时披露不利信息”……
被诉的起因均是虚报、隐瞒信息，这也集中反映出国内资本市场在信息披露体系上的弊端和不足。从制度层面看，中国上市公司的信息披露制度与海外市场相比，最大的差距就是信息披露缺失的成本太低、对造假者的惩罚太低。
事实上，中国企业在美遭遇如此多的集体诉讼，正是由于不谙熟美国的证券管理制度，把国内的那一套带到了国外，以致成为新游戏规则的牺牲品。按照美国证交会的发行制度，上市企业必须保证“完全信息披露”，即必须确保证券发行有关的一切信息的真实、全面、准确，并对不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任。而一旦出现证券欺诈行为，任一投资者均可聘请律师代表其他投资者启动集体诉讼程序。
在中国式的企业治理中，企业的财务状况、重大决策、重大人事变动、企业发展导向等方面都是高度保密的，在企业内部甚至都只控制在极少数知情者范围，对公司重大信息的披露，不是故意不报，而是下意识地认为不方便报。这就导致中国在美上市公司在信息披露方面“惯性”的不及时、不真实、不全面。
