The Great American Business Model

德勤合伙人谢安

美国资本市场是世界上最成熟的市场之一，美国华尔街虽然经历了2007年由次贷危机引发的金融危机的洗礼，但仍然为世界的金融中心。去美国上市，提升公司的国际品牌形象成为很多企业家选择融资市场的首选。然而，在安然财务丑闻于2001年发生后，美国投资者信心受到空前的打击。为此，美国SEC于2002年颁布了《公众公司会计改革和投资者保护法案》，俗称《萨班斯法案》，这对美国上市公司的内控和治理结构提出了非常严厉的要求。那么，中国公司又该如何应对呢？针对这些企业和投资者共同关心的话题，BNET商业英才网记者独家专访了德勤会计师事务所合伙人谢安先生。

中国赴美上市企业需优化企业内控环境

BNET: 由于萨班斯法案对企业内控增加了很大的成本，所以很多拟赴美上市企业改为在香港或新加坡等地上市，还有一些已经上市的退市了。您怎么看这一现象？

谢安：首先，建立企业内部控制是企业管理的方法之一，任何管理方法的实施都会产生其相应的管理成本，企业内部控制也不例外；第二，良好的内部控制成本不是单纯的绝对成本，良好的内部控制运行能提高企业的运营效率，进而产生优异的经营成果，产生大于内部控制成本的高收益，体现出对“成本效益原则”的应用。有些企业产生过大内部控制成本可能有以下几个原因，一是没有完全理解内部控制的含义，可能存在盲目建立不适当的内部控制的情况；二是可能控制活动建立过于教条，且控制环节过于细微，没有遵循成本效益原则。我们一贯倡导的建立风险导向的内部控制体系，就是要在建立内部控制时进行风险评估，按照重要性原则识别风险和关键控制环节，设计并实施恰当的内部控制活动，使内部控制发挥其在企业管理过程中应有的作用。随着企业和投资者对于内部控制的认识日趋成熟，内部控制目前并不是选择上市地点的关键决定性因素。
 
BNET:萨班斯法案对企业的哪些方面影响较大？

谢安：萨班斯法案对企业的影响可以分为表象影响和深层影响。首先，从表象上看该法案的要求能够明确管理层的责任，该法案要求企业管理层应建立和维护内部控制系统及保证相应控制程序充分有效，并对内部控制体系及控制程序有效性进行自我评价；还要求注册会计师对企业的内部控制出具审计报告。第二，从对企业的深层次影响看，该法案对管理层的要求为其行为提供了约束力，能够促使企业管理者实施行之有效的管理方法，同时使公司的内部控制得到完善，进而提高企业的运营水平和经营效果，提高企业的价值，这样能够为投资者提供更多利益，也能够促进资本市场的健康稳定的发展。

BNET: 对于美国上市的中国企业，您认为萨班斯法案的执行情况如何？出现问题多表现在哪些方面？中国企业应该做好哪些方面的基础工作？

谢安：根据已经公布的美国上市中国企业内控审计情况，内部控制存在的问题主要来自于几方面，包括：企业内部控制机制尚未建立完善，例如缺少独立的内部审计部门，缺少具备胜任能力的内部控制人员等；管理层缺少对内部控制的重视，各个内控执行部门未进行充分沟通，对发现的问题没有及时更正等；内部控制设计不完善，这可能是由于未能识别内控风险或对未对风险进行适当评估，从而导致未设计适当的内部控制活动，也可能是内部控制的设计没有依照已经变更的业务情况及时更新等。

对于内部控制中存在的问题，需要管理层从内控环境的优化做起，重视内部控制环境的建设，包括组建适当的内部控制管理团队，加强风险评估、内部控制的设计与执行的监控等；更重要的，管理层要时时关注内部控制的执行情况，对发现的问题及时改进，视经营环境的变化及时更新内部控制等。

证券发行制度与企业内控要求并无直接关系

BNET:中国的证券发行实行的是核准制，而很多海外市场证券发行实行的是注册制，您认为这两种不同的制度对企业的内控要求有哪些实质性的不同？对会计师事务所的独立审计的要求有哪些不同？

谢安：目前A股市场监管机构对内部控制的要求与其他海外市场不同，美国是对已上市企业的内部控制有自评估和审计的要求，A股市场是IPO的过程中要求对内部控制进行自评估和审计。这种要求本身与核准制或注册制并无直接关系。据我们了解，A股市场对内部控制的监管还会有所发展和加强。

BNET: 两种不同的证券发行制度对对会计师事务所的独立审计的要求有哪些不同？

谢安：中国大陆的证券发行实行核准制，证券发行公司首发上市必须经过独立的会计师事务所进行内部控制审计并出具内部控制审计报告。在香港上市，则是在首发上市的过程中由保荐人对申请上市公司进行评价后确定是否需要进行内部控制审核，并非强制要求所有上市公司执行内部控制审核；而在日本和美国上市的公司，则要求上市成功后每个财年均应进行内部控制审核。

企业应根据所属的行业和商业模式等选择海外上市地

BNET:您怎么评价目前中国赴海外上市的企业的内控？对中小企业选择海外上市地点，您有什么建议？

谢安：海外资本市场对企业在内部控制的严格要求，给中国企业在海外上市带来了一定的挑战，但同时也带来了机遇，能够促使中国企业在完善内部控制方面做出努力，从而在一定程度上有助于中国企业内控的进一步完善，进而提升运营水平。另外，海外资本市场的情况也有很大差异，从内控角度看，有些地方的要求比国内还要低，对于选择海外上市的地点，不能一概而论。企业应当根据自身的情况，特别是所属的行业和商业模式，再深入了解海外不同的资本市场对上市公司的要求，权衡与企业利益相关的各项因素的影响而决定，例如，需要考虑不同交易所的上市条件、监管要求等产生的上市成本，通过股票发行所获得的收益，以及海外上市对企业的长远发展所带来的影响等等。总之，企业在融资时，还是要按照自身的情况实事求是地进行决策，切忌盲目行事。