复星最近在广东一带收购了一家企业—西鹤科技(化名)，主要做的是节能焊机—逆变焊机。为什么复星会投资西鹤科技呢？
首先，第一个看的是行业。复星要看这个行业至少未来5到10年，是否保持一个增长的态势。不能是走下坡路的行业，那显然不是复星要选择的行业，也不是过于成熟的行业。那么，复星怎么来看这个行业呢？逆变焊机行业，是焊机行业里面的一个子行业。传统的焊机是一种高耗能的产业，而逆变焊机比传统焊机节电35%到40%。未来必将取代传统焊机，其市场增长空间巨大。
其次，复星关注企业的行业地位。这个行业地位，就是绝对龙头，所谓绝对龙头，就是第一名比后面的二、三、四、五名加起来还要大。西鹤科技在逆变焊机行业里面是第一名，2009年利润比2008年增长了30%，金融危机对它没有影响，市场还在正常增长。
第三，复星关注财务数据。这里包含哪几个数据呢？第一个是利润，利润是硬道理。第二个是销售额，销售额决定了船到底有多大，市场有多大，决定了能做多少文章。第三个是现金流。很多企业家可能认为，企业融资是因为缺资金才融资，企业有钱为什么要融资？其实复星投资的时候，西鹤科技账上资金超过一个亿。那么复星为什么看重现金流呢？这是因为，现金流意味着投资的安全性。风险投资可能在企业上市后就寻求一个合适的机会退出，而复星作为产业投资，长期伴随企业持续发展，所以关注企业的现金流状况。
复星收购一家企业以后如何进行整合呢？
第一个，复星对企业产业价值的提升，能带来产业协同的效益。焊机俗称“工业缝纫机”，而复星主要做的一个产业是钢铁。钢铁就等于衣服的布料，复星的钢铁、中厚板在全国排第二位，卖给了那么多的船厂。复星把钢铁卖给船厂的时候，同时也就把配套的焊机卖给了船厂，这叫产业协同。
第二个，复星每收购一个公司，都有一个“百日工程”。复星收购企业后，是不派人管理、不冠名的，团队都是不变的，但是有一个“百日工程”—复星有一个庞大的产业基础，深刻理解产业，知道产业需要什么，从各条线帮企业梳理清楚，比如专利体系、财务管理体系、风险控制体系到底怎么去做。
此外，复星站在全球的战略高度去考虑问题，现很多国内企业不懂国外市场，很多国外基金也不懂国内市场，而复星是跨两边的。复星在美国、香港、新加坡等地都有很多上市公司，会关注很多世界范围内的产业机会，投资、并购机会。
案例：上海凯迪
类别：借壳
创新点：利益绑定原实际控制人
仰帆投资准备将旗下地产业务“上海凯迪”注入ST国药实现借壳上市。ST国药不足2亿股的规模，对于重组意向方来说，是个不错的选择。但是ST国药存在多次违规担保、亏损巨大、债务诉讼、资产被查封、股权冻结、大股东占款等严重问题。
面对这样的烫手山芋，无疑增加了重组的复杂性。志在穿ST国药这双“新鞋”的仰帆投资，跳出了一般借壳的“套路”，其并未采用先购控股权、实施债务重组，随后再借壳的方式，而是采取了间接收购策略，转向去收购控股方的全额股权，从而间接获得实际控制权。
仰帆控股与新一代科技(ST国药的控股母公司)的所有股东，签订了股权转让合同，徐进等6名新一代股东，有偿将其各自持有的合计100%新一代科技股权转让给仰帆投资(如下图)。至此，新一代科技成为仰帆投资的全资子公司，仰帆投资由此潜入了ST国药，成为了实际控制人。
值得再深究的是，仰帆投资却没付出一点现金，而是付给了徐进拟注入的上海凯迪的10%股权。不光收购壳资源的方式创新，这10%的股权亦具玄机。
徐进，一直是ST国药的实际控制人，因此徐进无疑是帮助梳理相关债务的最好人选。所以，用10%股权作为对价支付方式，无疑避免了直接现金流的支出，更是基于重组风险控制方面的考量所做出的创新。
可以试想一下，若仰帆投资直接以现金支付收购款，那么新一代科技即刻便可“抽身而退”。而仰帆投资届时将几乎根本无法解决一堆债务和纠纷问题，因为其对上市公司的过往历史并不熟悉，处理起来无疑将耗费大量的人力、精力，加大重组成本不说，甚至会影响借壳事宜。反之，只让徐进先拿着拟注入资产的一成股权，等于绑定了对方。
仰帆投资与徐进方面在谈判的时候，已经明确了双方在后续事宜中各自的权利和义务。由此，大家按照游戏规则井然有条地忙开了，一起梳理债务、剥离医药资产，注入地产资产(如上图)。
通过以上操作就可将ST国药的经营性债权、债务基本转出，同时实现上海凯迪注入，仰帆投资的这种创新借壳方式值得借鉴。
案例：长甲地产
类别：上市
创新点：正面突破政策限制
长甲地产在商务部十号文约束下，其红筹上市之所以能够成功，关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业—苏州长甲药业—作为“壳”。
首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构。这是个较为复杂的股权控制体系，它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中，赵长甲为实际控制人，赵宏阳为赵长甲的儿子，黄喜悦(拥有泰国永久居民身份)为赵长甲的妻子。
有六家企业为实际运营的地产项目公司，其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。这六家企业都是清一色的“纯内资企业”。而长甲地产要完成红筹架构的搭建，最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。
而如果要在实际控制人同一控制下，完成内资企业权益从境内向境外的转移，十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”。长甲地产选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很高的方式—借“壳”重组。
整个重组利用了赵氏家族拥有的唯一个外商投资企业—苏州长甲药业。苏州长甲药业是于2000年5月份，由“上海长甲投资”和赵的妻子黄喜悦以境外身份合资设立的中外合资企业，其中上海长甲投资持股60%，黄喜悦持股40%。
苏州长甲药业原是赵氏家族用于从事医药行业，但该公司规模不及赵氏家族全部产业的1%，且一直亏损。律师便以这个外商投资企业为“壳”平台，拉开了长甲地产的重组大幕。其跨境重组分五个步骤完成，整个过程如上图。
第一步： 黄喜悦先在香港收购了一家壳公司益添投资(香港)，然后在2008年3月18日，通过益添投资(香港)全资收购了苏州长甲药业，后者从中外合资企业变成了由黄喜悦间接控制的外商独资企业(如上图最右边结构)。
第二步：上海长甲投资全资设立了“上海长甲投资管理”，并在此后的两个月时间内，先后全资收购了“上海长甲置业”、“上海德基”、“常熟长泰”、“常熟长祥”、“上海裕达”及“常熟裕达”等六家企业。
第三步：外商独资的“苏州长甲药业”全资收购了“上海长甲投资管理”。
第四步：苏州长甲药业将亏损的医药业务剥离出去，并更名为“苏州长甲投资管理”。
第五步：赵长甲通过在境外设立的长甲集团国际(BVI)设立长甲地产(BVI)，并收购了妻子黄喜悦持有的益添投资(香港)。
长甲地产完成上述重组步骤之后，便形成如上图所示跨境红筹架构。至此，原先6家纯内资项目公司的权益，成功地搬出了境外。
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