The Great American Business Model

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）是《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）的重要配套规则。根据《管理办法》的有关要求，《上市规则》充分考虑了创业板上市公司创新能力强、成长性突出的特点，在认真借鉴海外创业板市场成功经验的基础上，结合目前主板特别是中小板监管实践，对创业板市场信息披露、保荐机构责任、退市制度、股份限售等进行了有针对性的制度设计。从各项制度看，《上市规则》体现了以积极稳妥的制度创新提升市场效率、强化市场化约束、切实加强投资者保护的原则和精神。

创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，是面向自主创新及其他成长型创业企业的新市场。围绕这一基本定位，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中“证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度”的要求，以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展为基本出发点，在制定《上市规则》过程中遵循了以下原则：

第一，全面强化创业板市场的规范运作机制、风险揭示机制与优胜劣汰机制，切实加强投资者保护。为更好地实现保护投资者合法权益的根本目的，《上市规则》进一步强化了各项基础性制度建设，通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度，促进公司诚信规范运作；通过提高信息披露质量和效率，充分揭示风险，引导理性投资；通过严格退市制度，强化优胜劣汰机制，保持市场的整体素质。

《证券法》第一百一十五条将“相关信息披露义务人”纳入交易所信息披露监管范围，要求交易所对上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务主体实行有效监督。借鉴主板要求董事、监事、高级管理人员签署《声明及承诺书》的经验，《上市规则》除了对董事、监事、高级管理人员同样要求外，还特别规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，目的是强化控股股东、实际控制人的信息披露责任意识，更好地规范控股股东、实际控制人的行为。控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所作出的承诺的，交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。

第二，积极稳妥地推进制度创新，注重提升市场效率。在借鉴主板市场各项成熟制度，尤其是中小板监管经验的基础上，结合创业板公司平均规模小、经营不够稳定、部分科技型公司对核心技术依赖程度较高的特点，《上市规则》进行了有针对性的制度创新，增强了制度的适用性和有效性，有利于市场效率的提升。创业板公司平均规模较小、经营不够稳定，在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险，因而有必要通过实行严格的退市制度，进一步发挥市场优化资源配置的重要功能，从而保持市场的总体质量。海外创业板市场实践也表明，创业板公司退市比例普遍高于主板市场。因此，我国创业板退市制度设计更加市场化，也较主板更为严格，以更好地实现优胜劣汰，引导投资者树立审慎的投资理念。具体来说，创业板与主板的退市制度相比，主要存在下列区别：一是创业板公司终止上市后可直接退市，不再像主板一样，要求必须进入代办股份转让系统。公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 二是针对创业板公司的风险特征，充分借鉴主板和中小板的监管经验，构建了多元化的退市标准体系。三是为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板将对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。在主板市场，为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组，允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司，在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定，体现了对创业板市场重组行为从严规范的原则。

第三，强调市场化约束，促进市场持续健康发展。在制度设计方面，创业板更加重视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主体的作用，以更好地体现市场化原则，为创业板市场的长期稳定发展奠定制度基础。一是上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，投资者由于无法获得真实有效的财务信息，难以进行投资决策。因此，为提高创业板财务信息披露质量，保护投资者合法权益，当上市公司出现此种情形，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。二是上市公司会计报表显示净资产为负时，往往意味着公司资不抵债，财务状况极差，随时面临停业、倒闭或被清算的风险。从保护投资者合法权益角度出发，为促进创业板公司提高资产质量和改善财务状况，当上市公司出现此种情形，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。 三是创业板公司平均股本规模较小，可流通股份数量较少，部分公司股票可能会出现流动性问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大等问题，借鉴海外市场做法，当公司股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的，将启动退市程序。

第四，创业板在股份限售制度方面规定：对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。

数据来源：Bnet商业英才网根据互联网公开资料整理

附：中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块是2004年5月在深交所主板市场设置的一个板块。按照“两个不变”和“四个独立”的要求，该板块在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内，实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立” 的相对独立管理。中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司上市。

中小企业板块与主板交易规则对比

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