近年来，随着我国各个行业的大发展以及企业竞争力的提升，并购逐步成为我国企业越来越重要的扩张手段。尽职调查是并购交易前期的重要环节，直接关系到并购交易的定价以及并购整合的成功与否，对潜在并购交易的双方均有重要影响。在这种情况下，讨论如何对拟进行并购交易的公司进行完备、严谨、仔细的尽职调查，以及被并购方应如何通过尽职调查提高定价谈判能力等问题具有重要的现实意义。在此，我们基于并购尽职调查的实践经验，结合国际通用尽职调查操作，作一些总结和探讨。

一、高质量的尽职调查是收购方规避并购风险的前提

国际著名并购顾问科尔尼公司对全球115项并购案的跟踪研究表明30%的并购失败来自事前的战略规划和目标筛选，60%的并购失败来自并购后的整合。而尽职调查对有效防范并购事前、事后上述两个阶段的陷阱是非常重要和关键的。

尽职调查（Due Diligence）又称审慎性调查，是并购工作的管理机构（收购方财务顾问等）判断风险，并为之作准备的关键工作流程，尽职调查的结果在很大程度上是并购管理机构以后工作的信息基础。没有经过充分尽职调查匆忙进行的收购，通常面临较大的并购风险。如收购价定价太高造成资产经营失败或定价过低无法促成并购交易的风险；又如与公司的战略目标相违背，业务不相匹配的风险；还有低估整合难度，造成并购后难以产生协同效应的风险。

通过尽职调查，并购交易双方，以及并购管理机构根据获取的信息对并购的交易细节如定价、交易模式等问题进行初步判断和深度研究，并保证并购决策信息的真实可靠。

二、被收购方通过尽职调查可以提高谈判能力

尽职调查是把双刃剑，对被并购方而言也有重要的意义。首先被并购方也可以通过尽职调查知道自己真正的价值在哪里。有哪些优势，有哪些缺点，。与收购方所做的估价相比，自己的价值有没有被低估。即可能得不到最高价格，但是你必须要知道自己的底价是什么，为并购谈判做好准备。因此，对被并购方而言，尽职调查亦是非常重要的。

更进一步，被收购方可以事先聘请财务顾问机构对本公司的资产、财务、经营管理的各个方面进行模拟尽职调查，对发现的财务、法律、公司治理、经营管理等问题瑕疵进行事先的调整和弥补，从而提高自身对并购方的吸引力，并抬高并购价格。

三、并购尽职调查应具有战略眼光

怎样的尽职调查对并购更有价值呢？迈克尔•梅指出“尽职调查应该增加而不是破坏并购产生价值的机会，从完成企业并购转为正确地完成企业并购。”要做到这一点，尽职调查必须具有战略眼光。

战略眼光要求并购在尽职调查前就并购的战略问题进行思考，为什么要进行并购？是简单的获取投资收益的财务并购？还是战略性的为了削减成本或扩张经济规模，或为了进入新的产业？思考这些问题，对搜索并购对象，以及尽职调查的问题导向针对性有重要的意义，并可在一定程度上规避并购的战略盲目陷阱。

传统的尽职调查关注过去，力图发现被并购企业的财务情况的恶劣和法律风险，往往使并购因历史问题而难以实施。战略性尽职调查更要关注未来。这要求，在尽职调查过程中，除了关注调查对象的财务情况、历史经营形成的法律风险外，更要关注根据并购的战略目的，衡量和评价被收购对象，一些重大问题进行全面思考。如并购完成后将会立即面临哪些挑战，竞争对手会有什么样的反应，以及并购将会给整个产业带来什么样长远的影响等等。另外，还要考虑并购完成后整合问题，比如，如何提升新收购的公司的价值和在行业中的竞争地位？如何调整组织，并设相应的管理流程和责权体系，保证对其的控制力？如何保证对重要的管理人员的激励有效？如何在供产销的各个环节实现协同效应？竞争对手对并购将会做出什么样的反应等。对未来的战略性问题的思考有助于并购双方跳出历史瑕疵，关注未来价值创造，从而推动并购的进展。

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